公元前354年，魏国大举进攻赵国，庞涓率兵八万包围了赵都邯郸。赵国便向齐国求救。齐威王虽然答应救赵，但慑于魏军的威势，没有立即贸然大举出兵，而是派出少量兵力，联合宋、卫两个小国的军队，包围了魏国东南边境的襄陵（今河南睢县西），做出与赵国共同抗魏遥相呼应之势。第二年，邯郸岌岌可危，魏军久战不胜，兵力也消耗很大。秦、楚两国从西、南两个方向向魏国发动进攻。此时，齐威王召见孙膑，想让他担任主帅，孙膑却谦虚地说：“刑余之人，不可。”于是，齐国就让田忌为主帅，命孙膑为军师。他坐在有帷盖的车中，为田忌出谋划策。田忌打算直赴邯郸，与魏军决战。孙膑说：“想解开乱丝只能慢慢用手去解，不能乱挥拳头；解劝斗殴的人只能好好为双方分解，不能动手。必须看准争斗双方的要害而冲击之，这叫做‘批亢捣虚’。今魏军长期攻赵，精兵都在邯郸城下，国内留守的不过是些老弱残卒而已。将军不如带兵乘虚进攻魏都大梁（今河南开封市），既可以‘解赵之围’，又可‘收弊于魏’。”田忌一听，连声叫道：“妙！这种‘围魏救赵’之计实在奇妙！”他立即采纳了孙膑的计谋。
为了实现“围魏救赵”的作战方针，孙膑建议先佯攻平陵。平陵介于宋国与卫国之间，是魏国东阳地区的军事重镇，人口多，兵力强，很难攻取。孙膑派少量的兵力在进攻中有意节节败退。庞涓不但不回师自救，反而更加骄纵，加紧了对邯郸的围攻。魏军竭尽全力，终于攻破邯郸。然而，此时战争的整个形势对魏国已十分不利：秦国的军队乘机攻占了少梁（今陕西韩城南），楚国的军队攻占了睢、涉地区（今湖北沮水一带），齐、宋、卫联军继续围攻襄陵。
孙膑见时机成熟，便向田忌献计说：“先派一部分轻兵锐卒，直趋大梁的城郊，威逼魏国的首都，以激怒庞涓，迫其星夜回师；同时暗暗将我军主力埋伏在桂陵（今河南长垣西北），准备截击魏军。”田忌依计而行。大梁是魏国的政治、经济、文化的中心，它的安危关系到魏国的存亡。齐军发起突然袭击，魏国危在旦夕，魏惠王不得不急令庞涓回师自救。庞涓刚刚攻下邯郸，正在得意之际，忽闻大梁被齐军包围，便率军回救大梁。他马不停蹄，日夜兼程，渡过黄河，来到桂陵。孙膑早在此处设下伏兵，齐军以逸待劳，出其不意，攻其不备。桂陵之战，魏军几乎全军覆灭，庞涓一身幸免。
田忌由衷地佩服孙膑，叹道：“军师之计，得孙子真传，可谓‘算无遗策’呀！”魏惠王被迫同赵国议和，将邯郸归还赵国，赵国亡而复存。
桂陵之战魏国遭受重挫，但其毕竟久霸中原，余威尚存。孙膑劝谏齐威王说：“目前仅凭我齐国之力，难以与魏国抗衡，不若暂且按兵不动，以待时机再举取魏。”齐威王采纳。
公元前340年，魏国突然大举袭击韩国，韩国向齐国求援。
齐威王久有称霸中原之愿，便召集群臣计议。齐相邹忌嫉妒田忌，怕其再立大功，便以内政急需治理为借口，极力反对出兵。田忌则主张尽快领兵救韩，两人争执不下。此时，孙膑提出一个“深结韩之亲而晚承魏之弊”的建议。他说：“我赞成出兵救韩，但不同意过早地出兵。齐国之军必须为齐国谋利，若过早出兵就等于代韩作战，一旦齐、魏两败俱伤，到头来我国岂不要受制于韩？不如先答应救韩，让韩、魏先拼杀，然后再出兵拯救危亡之韩，攻击疲惫之魏，这才稳操胜券。”齐威王听了，点头称善。
于是齐威王亲自接待韩国来使，表示坚决救韩，鼓励韩国全力抗魏。韩国见齐国支持，便奋起抗击，但五战五败，遂陷入危亡之境。此时，魏国也师劳军疲，伤亡沉重。齐威王见时机成熟，便任命田忌为大将，孙膑为军师，乘机发兵。齐军直趋大梁，威逼魏都。魏惠王慌忙调回庞涓，并命太子申亲自督军，率兵十万迎击齐军。
面对来势汹汹的魏军，孙膑夜不能寐，心想：“魏军兵力强，有备而战，‘素悍勇而轻齐，齐号为怯’，若想取胜，必须‘因其势而利导之’方可。”于是他建议田忌避敌锋芒，减灶诱敌，后发制人。田忌依计而行，佯装怯魏，引兵东撤。在退兵途中，第一天造了十万人做饭用的锅灶，第二天减为五万，第三天减为三万。庞涓一连追了三天，发现齐军的锅灶一天比一天少，心中暗自得意，想：“齐军果真怯弱，不堪一击，进我地三天就逃亡大半，若不乘胜追击，还待何时？这次我非赢你孙膑不可，以雪我桂陵之耻。”于是他亲自率领轻骑精锐，日夜兼程，穷追不舍。
孙膑准确地计算魏军的行程，判定庞涓当于日落后到达马陵（今河南范县西南）。马陵一带地形险隘，山高路窄，树多林密。孙膑在马陵附近设下伏兵，又挑选一万名弓箭手夹道而伏，命人把路旁一棵大树的树皮剥下，在白木上写七个大字：“庞涓死于此树下”。他与士兵约定，夜里一见树下出现火光就发起攻击。
果然不出孙膑所料，天黑后，魏军如期到达马陵。庞涓见前面道路被堵，路旁有棵大树，树白上有字，忙命人点起火把，举火细看，庞涓还没读完那七个大字，忽然伏兵四起，齐军万箭齐发。魏军溃不成军，一片混乱，兵马相踏，死伤大半。庞涓自知无法挽救败局，智穷力竭，便拔剑叹道：“孙膑呀孙膑，竟让你小子成名！”说罢自刎而亡。齐军乘胜进攻，歼灭魏军十万余人，俘虏了魏军统帅太子申，获胜而归。
经过桂陵之战和马陵之战，魏军元气大衰，国势一蹶不振。齐国威服诸侯，终于取代了中原霸主之位。
马陵大捷后，孙膑名扬天下。但他没有接受封赏，主动辞去军师之职，摆脱了齐国内部的政治纠纷，过起隐居生活。他在隐居中继续发愤自强，终于写出流传千古的《孙膑兵法》，给后人留下一份珍贵的文化遗产。
孙膑计擒庞涓的故事从许多方面印证了《孙子兵法·始计篇》的合理性与正确性。如果说《孙子兵法》的首篇——《始计篇》，是以理论的形式，具有提挈全书的作用，那么，孙膑计擒庞涓的典型战例（收入《孙膑兵法》的首篇——《擒庞涓》），则是以战争的形式实践其兵法理论。孙膑计擒庞涓的战例，蕴含着丰富的军事哲理，有以下诸点值得借鉴：
（1）田忌赛马——巧于运筹。它揭示了军事运筹学上的一条重要规律，即以局部的小负，换取全局的大胜。正确运用这一规律，使全局上处于劣势的一方，有可能转化为优势。从而给战争指挥者出奇制胜、充分发挥主观能动性提供了重要的思想武器，同时也是对孙武谋深虑远、攻虚击弱理论的实践与创新。
（2）围魏救赵——出其不意。直捣大梁是历史上著名的战例，也是《三十六计》中的其中一计。它以奇示正，虚晃一枪；批亢捣虚，实以攻心；调动庞涓，迫其就范，击其隋归。正如《史记·孙子吴起列传》所说：“若引兵疾走大梁，据其街路，冲其方虚，彼必释赵而自救，是我一举解赵之围，而收弊于魏也。”事态的发展正如孙膑所谋，直捣大梁这一出其不意的行动，使整个战局出现了急转的变化。魏王不得不急令庞涓回救大梁。
（3）设伏桂陵——攻其无备。如果说直趋大梁是以奇示正，那么桂陵之战就是以正为奇。这不是一般的出奇制胜，而是攻其不备所夺取的战果。
（4）伐魏救韩——审时度势。这是历史上重视“五事”、“七计”而取胜的范例。孙膑在分析战争的“道、天、地、将、法”之后，认为齐国必须救韩；又作出不可出兵过早，以免损耗过大的决策，转而围魏都城大梁，迫使庞涓回师自救。孙膑审时度势，巧妙实施“减灶之计”，引诱魏军进入埋伏圈，以胜算战胜了轻敌的庞涓。事实说明将帅须深谙“五事”、“七计”，才能克敌制胜。
孙膑计擒庞涓的战略战术与《孙子兵法·始计篇》的思想如出一辙，一脉相传。桂陵之战、马陵之战的运筹谋略，被传为千古佳话，深受历代兵家称道。毛泽东在《抗日游击战争的战略问题》一文中对此曾给予高度评价。
大智大勇结盟回纥
唐代宗宝应二年（公元763年），西北边疆少数民族吐蕃纠集回纥等其他民族共二十多万人气势汹汹地杀人大散关，一度攻入京都长安。唐代宗命长子李适为元帅驻守关内，命老将郭子仪为副元帅，率兵赴咸阳抵御。
郭子仪在平定安史之乱时与回纥建立了友好关系，他勇敢善战，身先士卒，回纥人十分钦佩，都称他为“郭公”。郭子仪决定利用这种关系拆散回纥与吐蕃的联盟，把回纥拉到自己这边，共同对付吐蕃。为此，郭子仪派部将李光瓒去“拜访”回纥头领药葛罗。药葛罗得知郭子仪来了，大为惊异，因为他在出兵前就听说郭子仪和唐代宗已经死了，于是提出要见见郭子仪。
李光瓒回到军营，将药葛罗的话转告给郭子仪，郭子仪立即决定到回纥军营去亲自跟药葛罗“叙叙旧”。郭子仪的儿子和众将领纷纷劝说郭子仪不能去冒险，又说：“即使去，最少也要带五百精兵作护卫，以防万一。”郭子仪笑道：“以我们现在的兵力，绝不是吐蕃和回纥的对手；如果能说服回纥退兵，或者，说服回纥与我们结盟，那就能打败吐蕃。冒这个险，我看值得！”说罢，只带领几名骑兵向回纥军营进发，同时派人先去回纥军营报信。
药葛罗及回纥将领听说郭子仪来了，都大惊失色。药葛罗惟恐有诈，命令摆开阵势，他本人弯弓搭箭立于阵前，时刻准备开战。郭子仪远远望见，索性脱下盔甲，将枪、剑放在地上，独自打马走上前。药葛罗见来者果然是郭子仪，立即召唤众将跪迎郭子仪人营。郭子仪见状，慌忙下马，将药葛罗及众将搀起，携手进入军营。
郭子仪对药葛罗说：“回纥曾为大唐平定安史之乱出过不少力，唐王也待回纥不薄，这一次为什么反要来攻打大唐呢？”药葛罗羞愧地说：“郭公在上，我们回纥人不说假话，这一次出兵实在是被大唐叛将仆固怀恩骗来的。仆固怀恩说郭公和代宗都已不在人世，如今郭公就在眼前，我们马上退兵！”
郭子仪说：“我们大唐兵多将广，像安禄山、史思明这样的叛乱都能被平定下去，吐蕃与安、史相比尚且不如，哪里会是大唐的对手！如果回纥能与大唐联手，共同打败吐蕃，代宗皇帝一定会感谢你们的。”
药葛罗激动地说：“我们回纥听郭公的！就这么办！”说罢，命令士兵取酒来，要与郭子仪盟誓，郭子仪连连拱手致谢。
回纥人十分讲信义，盟誓之后，立即调兵遣将，向吐蕃发起攻击；郭子仪也倾全军精锐同时向吐蕃发起进攻。吐蕃大败，损兵折将数万，仓皇逃命而去。
郭子仪大智大勇，未费一刀一枪，将“劲敌”回纥“转化”为朋友，又借助回纥人的力量打败了吐蕃，捍卫了大唐的疆域。
千里奔袭智擒叛徒
爱国志士辛弃疾在二十一岁时投奔了农民领袖耿京领导的抗金起义军。为了与南宋朝廷取得联系，耿京派辛弃疾带一支队伍南下去建康朝见宋高宗。宋高宗接见了辛弃疾，让辛弃疾转告耿京把队伍带到南方来，可是，当辛弃疾回到海州（今江苏海连）时，忽然得知一个噩耗：耿京已被叛徒张安国杀死，张安国率义军投降了金军！
辛弃疾悲愤地说：“我们与耿大哥生死与共共同抗金，如今耿大哥被贼人杀害，不为耿大哥报仇，还有何面目活在人世间！”
随辛弃疾同行的统制王世隆和义军领袖马全福说：“我们是奉皇上诏令见耿元帅，请耿元帅把队伍带到南方的，如今队伍已散，只有擒住张安国，方可向皇上复命。”
但是，张安国已随金国大军北撤。辛弃疾身边不过千余人马，要想从金国的千军万马中活活擒住张安国，再带出金营，谈何容易！
辛弃疾道：“兵贵勇，不贵多。我们挑选一支精兵，千里奔袭，追上张安国。张安国在金军大营中肯定不会有任何戒备，金军也绝对不会料到竟会有人深入他们的腹地发起奇袭。这样，定可一举成功！”
王世隆、马全福及义军将领齐声赞同。
辛弃疾立刻挑选轻骑五百，备足干粮，日夜兼程，终于在济州（今山东巨野县）赶上了金军大队。时值夜幕降临，金军营中一派安宁景象，张安国与金军主将正在大帐中饮酒作乐。辛弃疾带领五百轻骑疾风般地冲入金军大营，杀人大帐中，金军主将见势不妙，慌忙扔下张安国，溜出大帐，张安国则吓得浑身发抖，不知所措，被辛弃疾一脚踢翻在地。轻骑队员们迅速把张安国捆绑上马。辛弃疾一马当先，杀开一条血路，率领五百轻骑，追云逐电般地冲出金军大营，消失在茫茫原野中。待金军主将集合好人马，气势汹汹地冲出大营时，连辛弃疾等人的影子也看不到了。
辛弃疾与五百轻骑押着张安国，回到建康，将张安国文给朝廷，并向宋高宗票报了耿京遇害经过。宋高宗下诏将叛徒张安国斩首示众，为耿京报了仇，又下诏封辛弃疾等大小义军将领为朝廷官员。辛弃疾从此在南宋朝廷为将。
众义士救存赵氏孤儿
战国时期，赵国的大司寇屠岸贾与相国赵盾有仇。屠岸贾是国君的宠臣，他在国君面前对赵盾进行诬陷。然后，亲率大兵包围了赵府，把赵盾的儿子赵朔及赵家的三百多口人全部杀死。清点人数时，发现只有赵朔的妻子——赵国国君景公的姐姐逃走了。
原来，赵朔的妻子身怀六甲，即将生育，她事先得到消息，逃回了王宫。
屠岸贾派重兵围住王室，只等赵朔的妻子生下孩子后，把孩子杀死，以绝后患。