不列颠之战
1940年7月16日，希特勒发出代号为“海狮计划”的军事指令：“尽管英国在军事上处于绝望的境地，但仍未做出求和的表示，因此我决定要准备一个在英国登陆的计划，并在必要时加以执行。整个计划的准备工作应在8月中旬完成。”
大战前夕
虽然英国远征军中的绝大多数士兵都从敦刻尔克幸运地返回了祖国，但英国还是遭受到了巨大的损失，其中兵力共损失68000多人，并丧失了全部的重型装备，包括2450门火炮、6400支反坦克枪、1.1万挺机枪、7.5万余辆汽车、50万吨军用物资和弹药，还有224艘舰船被击沉，106架飞机被击落。实际上此时的英国已经是元气大伤，在1942年4月23日英国国会下议院的一次秘密会议上，丘吉尔也承认当时“一支15万人的经过挑选的入侵部队，就可能在我们当中造成灾难”。
在海峡另外一侧，希特勒的自信心已达到了极点。他判断英国在强大的军事压力之下很快就会投降，于是将关注重心转到了东线，开始谋划进攻苏联。从法国投降直到1940年7月中旬，他没有提出过任何进攻英国的计划。最终，希特勒失望地发现英国根本就没有向德国投降的打算，于是批准了入侵英国的“海狮计划”。按照该计划的设想，德军会在多佛尔海峡法国一侧使用重炮对英国海防工事实施毁灭性打击，同时出动作战飞机夺取该地区的制空权，从而在英吉利海峡开辟一条狭窄的走廊，再用水雷将这条走廊的两侧围起来，同时由潜艇提供保护。准备妥当之后，德国陆军会坐渡船通过该走廊抵达英国本土。最后，陆军在空军的掩护之下占领英伦三岛。
在“海狮计划”的准备阶段，德国人1个月之内就沿欧洲北海岸集结了13个师的兵力、168艘运输舰、1910艘驳船、419艘拖轮和1600艘汽艇，但这些还远远不够。希特勒对入侵英国充满了必胜的信心，但德军最高统帅部却对此持怀疑态度，认为渡海登陆作战采取突然袭击的方式是不行的，而且英国人在防守上准备已久，作战物资的补给与储备也是难题。希特勒最初希望能在1940年8月15日开始实施登陆作战，但在多数统帅部将领的反对下将时间改为9月15日，之后又推迟到9月24日。
为保证陆军部队顺利渡过英吉利海峡并在英国本土快速突进，制空权是决定性的因素。于是在敦刻尔克没有捞到多少油水的德国空军元帅戈林再次向希特勒打包票称，他手中的空中打击力量可以在4个星期内将英国皇家空军从英伦三岛的上空给抹去并迫使英国投降，而不需要动用陆军。此时戈林的手中已拥有2669架作战飞机，而英军作战飞机的数量则不到800架。虽然双方空军的实力非常悬殊，但英国此时拥有自己的秘密武器——雷达，它与战斗机、高射炮、探照灯、防空气球等构成了一套十分有效的防空体系，再加上英国完善的地面预警机制，都让德国人在后来的进攻中吃尽了苦头。
鏖战英伦
从1940年7月10日至8月初，德国空军动用2400余架作战飞机对英国实施猛烈空袭。在第一阶段的攻击中，德国空军的首要攻击目标是多佛尔到普利茅斯之间的英国南部港口以及英吉利海峡中的英国护航舰队，以期清除渡海通道上的障碍，同时诱使英国战机出战并寻机将其消灭。英国皇家空军为保存实力，尽量派出小批战机与德机巧妙周旋。即便如此，在这一阶段的战斗中英国皇家空军共击落德机227架，自己损失96架，有效打击了德国人的嚣张气焰。
8月1日希特勒签发第十七号作战指令，要求德国空军“尽快打垮英国空军”。于是戈林制订了代号为“鹰”的空中作战计划，并将德国空军开始全面出击的日期命名为“鹰日”。戈林希望这样能够在空战中尽快歼灭更多的英国作战飞机，为即将到来的渡海登陆作战提供有效的空中掩护。8月2日至9月6日，英国东南部和伦敦周围的军用机场、补给设施、雷达观测站以及飞机工厂等成为德国空军打击的重点。最初戈林将“鹰日”定在8月8日，后来由于天气问题而推迟至13日。此时德国空军一流的Bf-109战斗机由于受作战半径的限制，不能为庞大的轰炸机群提供远距离的护航，于是不得不冒险使用航程较大但作战性能稍逊一筹的Bf-110双发双座战斗机。8月15日，英德双方迎来了开战以来最大规模的一次空战。这一天，大约100多架德国轰炸机在完成对英国轰炸任务返航途中，遇到了英国皇家空军大批“喷火”式战斗机的拦截。很快，灵活的“喷火”式战斗机就将担任护航任务的40多架机体庞大笨拙不堪的Bf-110战斗机打得七零八落，并击落了大量的德军轰炸机。在这一天的所有战斗之中，德国空军共出动作战飞机2000多架次，英国皇家空军则出动了所有的22个战斗机中队进行拦截，最终英国人大获全胜，共击落76架敌机，其中大部分是重型轰炸机，自己仅仅损失了34架战斗机。从那天开始，德国空军的轰炸机如果没有Bf-109这样的一流战斗机护航，是不敢在白天对英国进行轰炸的。
8月28日，英国皇家空军首次对德国首都柏林实施了空袭，这让希特勒大为恼火，命令戈林立即对伦敦实施报复性空袭。希特勒相信这样做不仅能让这个当时欧洲最大的城市陷入混乱和瘫痪之中，而且可以使英国政府和人民产生畏惧心理，从而屈服于德国的意志。于是从9月7日开始，德国空军的攻击重点改为伦敦。这一天傍晚，德国空军共投入了625架轰炸机和648架战斗机，首次对伦敦实施了大规模空袭，造成了极大的人员伤亡与破坏。在接下来的57天时间里，伦敦平均每天晚上都会遭到德国人200多架轰炸机的狂轰滥炸，许多无辜市民被炸死炸伤，城市建筑大多都被炸弹夷平。虽然伦敦承受了前所未有的巨大损失，但这段时间却给了英国皇家空军宝贵的喘息之机，战争胜利的天平开始逐渐向英国人倾斜。
战争转折点
1940年9月15日可以说是不列颠空战的转折点。这天中午，当德国空军200多架轰炸机在600多架战斗机的掩护下气势汹汹地再次向伦敦扑来的时候，迎接他们的却是已经准备充分的英国战斗机。这一战德军共损失183架作战飞机，英国的损失则不到40架。当天，英国皇家空军庞大的轰炸机群袭击了从布洛涅到安特卫普的各个港口，对在那里停泊的德军登陆船舶实施了毁灭性打击。两天之后，希特勒决定无限期推迟“海狮计划”，直到10月12日才正式宣布将入侵时间推迟到第二年的春天。
从10月开始，眼见夺取制空权和渡海登陆已经没有了希望，德国空军开始完全转向对伦敦和其他英国大城市实施夜间轰炸。尽管11月14日对考文垂和12月29日对伦敦的空袭都造成了英国重大的人员伤亡，但此时德国空军的进攻已经是强弩之末，英国人马上就要展开反击了。到了1941年7月，希特勒再次将“海狮计划”的时间推迟到1942年春，因为“到那时对苏联的战争就将结束了”。1942年2月13日，深陷东线战场泥潭的希特勒终于同意完全搁置“海狮计划”。从那以后，英国皇家空军先后对科隆、埃森、不来梅、柏林等德国大城市实施了战略轰炸，不列颠的上空又恢复了往日的平静。
不列颠之战是第二次世界大战中英国对德国取得的第一次重大胜利，难怪丘吉尔在英国议会下院的一次演讲中深情地说道：“在人类战争的领域里，从来没有过这么少的人对这么多的人做过这么大的贡献。”不列颠之战之后，盟军开始筹划反攻欧洲大陆的计划。
百团大战
抗日战争进入相持期之后，日军开始将更多的精力由正面战场转向后方，向八路军根据地发动一轮又一轮的进攻。1940年8月，八路军发动了“百团大战”，对华北敌占交通线和据点发起了大规模的进攻，沉重打击了日军推行的“囚笼”政策。
“囚笼”政策
1938年10月27日武汉会战结束，日军伤亡惨重，耗其短期内灭亡中国的企图彻底失败了。为缓和人力、物力严重不足的矛盾，日本转而采取了“军事打击为辅，政治打击为主”的策略，将主要兵力转移至占领区，以确保其“后方”的安全稳定。从1937年7月至1940年7月，仅在华北战场，日军对我敌后抗日根据地出动千人以上的扫荡就达109次，总计调动兵力达50万人。
在这段战略相持期，八路军开始发挥擅长游击战的特点，主动在日军“后方”出击，对其交通线实施破坏，极大打击了侵略者的嚣张气焰，也为国民党正面战场的作战提供了强有力的支援。在八路军卓有成效的交通战面前，日军开始积极寻找应对之策。从1940年开始，日军在整个华北修筑了5000余千米的铁路、3万余千米的公路和3000余个据点，构成了一道密不透风的钢铁封锁线。对于日军的这种新战法，刘伯承将其形象地比喻为“囚笼”，即将八路军逐步困死在牢笼里面。
为了打破日军的“囚笼”，八路军开始酝酿一次大规模的敌后破袭战役。1940年4月，八路军总部发出了“对交通线进行总破袭”的命令，决定在同年8月对正太线铁路等重要交通线实施大规模的攻击，以期打破日军的“囚笼”。此次战役八路军参战部队总兵力超过了100个团，因此也被称作“百团大战”。当时华北有7条铁路干线，在这些纵横交错的铁路网中，正太线处于中心位置，它是连接晋冀两省的战略交通要道，又是隔断晋察冀根据地与晋冀豫根据地的屏障。日军非常重视这条200千米长的铁路线，在沿线部署了重兵防卫。8月8日八路军总部下达行动命令，规定晋察冀军区主力破袭正太线阳泉至石家庄段，129师破袭正太线阳泉至榆次段，120师破袭忻县以北之同蒲铁路和汾阳、离石公路。
正太破袭战
1940年8月20日晚上20时整，八路军副总司令彭德怀一声令下，先期埋伏至正太线铁路两侧的八路军官兵如猛虎下山扑向了沿线的车站和据点，一时间正太线全线火光冲天，为了防止日军在短时期内修复破损的铁路线，八路军总部向广大指战员发出了“不留一根铁轨，不留一根枕木，不留一座桥梁”的“三不留”口号。有的作战区域还在此基础上加上“不留一个隧道，不留一支电线杆”而变成“五不留”。为了给太行山下八路军黄烟洞兵工厂提供制造枪炮的钢材，八路军总部对在战斗中搬运钢轨的有功人员进行奖励，同时还规定了破坏铁路的方法，“拆下后一部搬走，一部用枕木架起烧弯并乘势用大锤打扁”。在此之前的交通破袭战中，八路军只是将铁轨扒开就离开了，但随后赶到的日本修路队只需要很短的一段时间就可将这些被搬离的铁轨复原。于是，八路军在之后的战斗中就将枕木架起来，然后把铁轨放在上面烧，等枕木烧完之后铁轨也变得弯弯曲曲，日本人要想修复的话难度就会变得很大。
八路军的这次进攻给正太线造成了巨大的破坏，也沉重打击了沿线的日本守军。但好景不长，从初期打击中缓过劲来的日军开始反击了。由于正太线东段石家庄至微水间的交通未能被八路军彻底切断，日军从8月22日开始就陆续向微水至井陉间各据点派出了增援部队，使得八路军在正太线上的活动范围越缩越小。此时原有的作战计划已不能满足现实需要，彭德怀开始考虑百团大战下一阶段的作战计划，即将主攻目标由铁路线转移到铁路线两侧的日军据点，在最大程度上对敌有生力量进行杀伤。
至9月10日，百团大战第一阶段的战斗结束了。经过20多天的激战，八路军在正太线铁路全线上多点出击，摧毁了沿线大部分据点、桥梁、车站等，造成正太线绝大多数路段中断。同时，八路军还切断了同蒲铁路北段、平汉铁路、德石铁路、北宁铁路以及其他主要公路，并对井陉煤矿进行了破坏，达成了预期战斗目的。之后，八路军部队转入了短暂的休整期，为下一阶段的进攻做准备。
扬眉吐气
1940年9月23日深夜23时，129师对榆辽公路西端的榆社发起了进攻。榆辽公路西起榆社，东至辽县，直插入八路军太行军区的腹地。日军企图将这条公路由榆社向西延伸，经武乡与白晋铁路连接，从而将八路军太行山根据地一分为二，分而歼之。榆辽公路属于日军第4独立混成旅团的辖区，沿线共建有7个据点，榆社据点是其中最大的一个。由于此时日军在华兵力严重不足，所以在华北的据点一般也就安排一二十人，稍大的有五六十人。虽然榆社守军不到300人，却是华北为数不多的大据点，而且还修筑有完备的防御工事体系，攻坚难度较大。经过3天的激战，129师终于将榆社城拿下，全歼200多名日军和几十名伪军，并缴获了大量的粮食、弹药。与此同时，120师也对同蒲路宁武南北段的日军据点发动了毁灭性的打击。