在129师进攻榆社的同时，八路军晋察冀军区派出了第1军分区第1团扼守辽县以西的狼牙山地区，以切断辽县日军的西援线路。辽县日军果然派出了300余人增援榆社。在胜利完成阻击任务之后，第1团奉命撤退。为了分散日军的注意、掩护大部队和群众转移，马宝玉等5名战士奉命将敌人引上了狼牙山。凭借险峻的山势，这5名战士与蜂拥而至的日军整整周旋了一天，毙伤敌军90余人。弹药打光了，他们就用石块、木头等砸向敌军。石块、木头用光之后，他们就先把枪支砸毁，然后携手从狼牙山山顶纵身跳下悬崖。马宝玉、胡福才、胡德林三人壮烈牺牲，葛振林、宋学义在半山腰被树枝挂住幸免于难。这五位英勇的八路军战士被誉为“狼牙山五壮士”。
在八路军的频频打击之下，恼羞成怒的华北日军从各地调集重兵对太行、太岳、晋察冀和晋西北等八路军根据地实施了报复性扫荡。刚刚上任不到3个月的日军华北方面军司令官冈村宁次一方面继续加强“囚笼”攻势，另一方面又吸取了国民党军队对苏区五次反“围剿”的经验和在其统治区内实行的保甲政策，开始对八路军根据地实行“步步为营、层层紧逼”的战术。八路军根据地面积因此而骤减，人口也下降至1300万，形势已万分危急。10月6日至12月5日的这段时间，是百团大战进行的第三个阶段，主要任务是反击日军对根据地的扫荡。在关家垴一战中，129师全歼执行扫荡任务的日军冈崎大队、崛田大队，向世人证明了八路军是坚持敌后抗战的主力军、正规军，不但会打游击战，还能在有利条件下实施攻坚战。
百团大战前后历时三个半月，八路军与日军共发生大小战斗1824次，毙伤日军20645人、伪军5155人，俘虏日军281人、伪军18407人，缴获各种炮53门、枪5800余支，破坏铁路470千米、公路1500千米，破坏桥梁和隧道260多处，拔除日伪据点2993个，为抗日战争的最后胜利做出了不可磨灭的贡献。
吞并巴尔干
在1940年11月11日的军事会议上，希特勒对于墨索里尼入侵希腊的行动很失望，“这肯定是意大利人的一次令人遗憾的失策。元首从未委托意大利领袖去采取这种单独行动。看来意大利在发动进攻时只使用了3个师的兵力，这是根本不够的。”
入侵希腊
1940年8月，当德国和英法两国大打出手的时候，不甘当配角的墨索里尼开始筹划闪击希腊的计划，妄图一举确立意大利在巴尔干地区的霸主地位。经过近3个月的秘密准备，10月28日，墨索里尼借口希腊政府暗中支持英国，下令意大利军队从其之前占领的阿尔巴尼亚向希腊发动全面进攻。由于立功心切，在进攻之前墨索里尼并没有将详细的作战计划告知希特勒，只是在10月19日时简单通知希特勒意大利即将对希腊发动攻击而已。
担任初期进攻任务的意大利军队总兵力为8.7万人、163辆坦克和380架作战飞机，自大的墨索里尼并没有将希腊军队放在眼里，他认为强大的意大利军队不费吹灰之力就能把希腊收拾得服服帖帖。但事与愿违，希腊军队的战斗力超出了墨索里尼最初的设想，意大利军队的进攻从一开始就陷入了困境。其实早在8月21日，面对意大利军事威胁的希腊就在全国范围内开始了战争动员，并获得了英国大量的军事援助，因此希腊军队可以非常从容地应对意大利军队的进攻。战争爆发后不久，英国就紧急向希腊克里特岛派出了大批军队帮助希腊军队进行防御，以确保这个地中海上的战略要地不会落入意大利的手中。
11月初，意大利军队的进攻势头被有效地遏制住了，希腊开始酝酿反击行动。11月11日，从英国海军“光辉”号航空母舰上起飞的21架舰载机对意大利最主要的海军基地塔兰托港实施了奇袭，击沉或重创了意大利海军仅有的4艘战列舰中的3艘、巡洋舰2艘，英国人仅损失2架舰载机。奇袭塔兰托是人类战争史上第一次使用航空母舰舰载机突袭敌军海军基地成功的战例，从此航母舰载机成为第二次世界大战中最重要也是最有效的海上攻击武器之一。意大利海上作战力量自塔兰托之战后一蹶不振，彻底丧失了对地中海海域的控制，而在北非作战的意大利军队的日子就更加不好过了。
11月14日，希腊军队开始全线反击，并很快将意大利军队赶出希腊领土，并一直追入阿尔巴尼亚境内。此后的几个月里，意大利的27个师竟然被希腊的16个师围困在阿尔巴尼亚动弹不得。意大利的溃败让正在考虑加入轴心国的西班牙不得不宣布继续保持中立，这使德国控制直布罗陀海峡的希望落空了。意大利在巴尔干地区的行动也引起苏联对轴心国的警觉，德国不得不将入侵苏联的计划提前。到了1941年的3月初，墨索里尼亲自指挥军队抵御希腊军队的进攻，但结果依然是兵败如山倒。虽然墨索里尼的这次愚蠢行动破坏了希特勒的整体战略布局，但面对盟友的不利局面，希特勒最终还是决定出手干预以收拾意大利的残局。
收拾残局
早在闪击法国的行动还没有结束的时候，德国就开始筹划控制巴尔干地区的行动，以便为即将到来的入侵苏联的行动提供侧翼保护，同时建立一个打击英国地中海交通线以及近东、北非的战略要地。此外，巴尔干地区所蕴含的丰富油气、矿产等战略资源也是德国希望得到的。1940年11月，在德国施加的强大军事压力之下，匈牙利、罗马尼亚、捷克斯洛伐克先后宣布加入轴心国的行列。12月13日，希特勒正式签发第二十号作战指令，要求在第二年的春季通过罗马尼亚、保加利亚境内向希腊发动进攻，以消除英国军队在巴尔干地区对德国的威胁。第二年3月1日，保加利亚也签署了《德意日三国同盟条约》，德国军队随即进入其境内为随后的进攻做准备。3月26日，在获悉南斯拉夫即将加入轴心国的消息之后，南斯拉夫空军司令博拉·米尔科维奇将军发动了不流血的军事政变，成功推翻了亲纳粹的政府。消息传来，希特勒极为震怒，随即签发了第二十五号作战指令，将南斯拉夫纳入攻击目标，从保加利亚、匈牙利和奥地利等几个方向同时进攻南斯拉夫和希腊。希特勒的这个决定后来被证明对于纳粹德国的命运来说是一个灾难深重的决定，因为对南斯拉夫的进攻导致德国失去了随后侵苏战争中关键性的一个月时间。
1941年4月6日的清晨，大批德国轰炸机出现在南斯拉夫首都贝尔格莱德的上空，希特勒命名为“惩罚”的作战计划开始了。轰炸持续了整整三天，共有1.7万名无辜市民被炸死，整个城市到处都是硝烟与瓦砾。伴随着空中轰炸，轴心国部队约80个师的兵力同时向南斯拉夫南部和希腊的色雷斯、马其顿地区发动了地面进攻。南斯拉夫军队大约有50个师的兵力，但由于分散在全国未能及时进行集结，因而面对装备精良、作战经验丰富的德国军队时毫无还手之力，节节败退。一周之后，德国和匈牙利军队就攻进了残破不堪的贝尔格莱德。在德国装甲洪流的进攻之下，南斯拉夫军队只知道一味地向后撤退，几乎没有利用当地多山的地形发动游击战。4月17日，南斯拉夫国王彼得二世与政府要员在科托尔港乘坐英国皇家空军派出的一架水上飞机离开自己的祖国前往伦敦避难。当天，已经完全陷入混乱的南斯拉夫残余部队在萨拉热窝投降，令德国人感到不可思议的是，这支投降的南军竟然还有28个师约30万人。经过短短11天的进攻，南斯拉夫就被轴心国的部队击败，其领土被德国、意大利、匈牙利、保加利亚所瓜分。
希腊沦陷
希腊军队在最开始还顶住了德国人的进攻，他们在萨洛尼卡方向有效阻滞了敌人的攻势。但是南斯拉夫军队的迅速溃败，让德军可以腾出更多的力量来对付希腊。此时，英国已经紧急从利比亚向希腊派出了6个师约6.4万人的远征军，共同协助希腊军队防御德国人的进攻。1941年4月9日，萨洛尼卡在德军强大的攻势下最终失守，希腊军队5个多月以来首次向后撤退。4月10日，从南斯拉夫斯科普里地区南下的德军穿越莫纳斯提尔隘口向薄弱的希腊防线中部突进，包抄希腊、英国联军的侧后。此时，位于色雷斯、东马其顿和伊庇鲁斯的希军面临被包围全歼的危险，于是被迫向南退却。由于此前与意军的鏖战消耗了大部分的有生力量，希腊军队在德军的进攻面前节节败退。4月18日，希腊首相科里西斯眼见战局不利不得不自杀身亡，随后由希腊国王乔治二世摄政，他立即命令希腊军队向南部港口撤退。但此时大量希军部队已陷入了德军的重重包围之中。
4月23日，陷入重重包围的希腊第一集团军在突围无望的情况下向德军投降。同一天，英国远征军撤至伯罗奔尼撒半岛，从那里开始登船向克里特岛和埃及撤退，英国人又要开始一次与敦刻尔克大撤退极其相似的大逃亡了。不过不同的是，这一次德国人完全掌握了制空权，大规模的撤退行动只能在晚间进行。4月26日，德国空降部队发动突然袭击夺取了横跨科林斯运河的桥梁，后续跟进的德国地面部队从这里涌入伯罗奔尼撒半岛，英国远征军在撤退的同时还要抵抗小股德军先头部队的骚扰。这天晚上，英国海军“斯拉马特”号运输舰由于登船人数超限而导致停泊时间过长。好不容易才在第二天破晓的时候开始起航，但此时天空中突然出现了德国的“斯图卡”俯冲轰炸机，该舰随即被击沉。舰上700多人大部分都被随后赶到的两艘驱逐舰救起，但几个小时后这两艘驱逐舰也被击沉，最终的生还者不到50人。这次撤退总共持续了5天，成功撤出了5.3万多名英国远征军士兵，这批部队同样成为日后反攻欧洲大陆的精锐力量。
4月27日，德军坦克驶入雅典，著名的卫城被悬挂上了纳粹党旗。4月30日，德军推进至伯罗奔尼撒半岛南端，至此德国占领了除克里特岛之外的全部希腊领土，巴尔干地区完全被德国控制。
克里特岛大空降
德国丧失了他们最优秀的战士，因此他们威力强大的空降和跳伞部队不能在中东即将发生的事件中起任何作用。戈林在克里特岛赢得的只是一场得不偿失的胜利，因为他投入该岛的武装力量本可以轻易地为他夺取塞浦路斯、伊拉克、叙利亚，甚至波斯。
——丘吉尔
水星行动
克里特岛位于地中海东部、爱琴海和地中海的交汇处，面积约8200平方千米。该岛东西狭长，地形崎岖不平，遍布连绵起伏的山地，只有在北部的干尼亚附近有一条狭长的平原地带。克里特岛西北距离希腊本土仅100千米，南面距离北非重镇图卜鲁格约360千米，在军事上具有极其重要的战略地位。早在1940年10月意大利入侵希腊之后，英国就向克里特岛派出了小规模地面部队与作战飞机，协助该岛的希军进行防御。英军进驻克里特岛后，立即对岛上原有的三个机场进行了维修与扩建。伊拉克利翁机场条件最好，能起降各型飞机，干尼亚以西16千米处的马拉马机场只能起降战斗机，雷西姆农机场最简陋，需要进行大规模的整修才能够投入使用。
德军占领希腊本土之后，希特勒最初并没有攻占克里特岛的想法，他此时将注意力都投向了东线，在那里德国即将对苏联发动突袭。德国空军的一些高级将领开始向希特勒建议采用空降的方式占领克里特岛，以保证德国的战争能源中心——罗马尼亚普洛耶什蒂油田免遭以克里特岛为基地的英国作战飞机的袭击。这些空军将领中，态度最坚决的要数第11航空军军长库特·施图登特中将。他于1914年加入德国空军服役，随后参加了第一次世界大战。希特勒上台后，施图登特开始着手组建德国空降部队。第二次世界大战爆发之后，施图登特率领德国唯一的一支空降部队——第7空降师投入了战斗，在荷兰、比利时创造了辉煌的战绩。这之后，眼看着德国装甲部队在欧洲大陆上纵横驰骋，无仗可打的施图登特很是眼馋。当德军开始准备进攻希腊之后，施图登特觉得大展身手的机会到来了，开始精心筹划在克里特岛实施一次大规模的空降作战，以证明空降部队并不是装甲部队的陪衬，而是具有战略意义的崭新兵种。
1941年4月15日，施图登特将自己的计划上报给戈林，戈林正希望通过一场胜利来挽回德国空军在不列颠空战中遭受严重打击的声誉，于是立即同意了该计划。6天后，施图登特与戈林一起前往希特勒官邸，向其当面陈述空降克里特岛的作战计划。听完施图登特的陈述之后，希特勒对这一创新性的作战模式产生了浓厚的兴趣。4月25日，希特勒下达了第二十八号作战训令，指定以第11航空军为主，最迟在5月中旬之前实施空降克里特岛行动，作战代号为“水星行动”。