闪电攻击
1939年9月1日凌晨4点45分，德国不宣而战，向波兰发动了全面进攻。德国总计有58个师（包括7个装甲师和4个摩托化师）近150万人投入了战斗，还配备了2800辆坦克、6000多门火炮和迫击炮以及约2000架飞机。德军被编成了北方集团军群（配置在东普鲁士和波美拉尼亚）和南方集团军群（配置在西里西亚和斯洛伐克），从三个方向对波兰发动了全面进攻。第3集团军从东普鲁士向南进攻华沙和比亚韦斯托克，第4集团军则从波美拉尼亚出发，消灭但泽走廊的波兰军队，然后再沿维斯瓦河两岸向东南行动，进攻华沙。波森凸出点的边境由德国后备部队防守，但在他们的右翼一直向南则是第8集团军，该军的任务是掩护主攻部队的左翼。担任主力进攻的是第10集团军，奉命直攻华沙。再向南一点儿，是负有双重任务的第14集团军，第一个任务是占领克拉科夫以西的重要工业区，第二个任务则是如果主攻前线进展顺利，它就直攻波兰东南部的伦贝格。波军总兵力约为100万，配备有870辆轻型坦克、4300门火炮和迫击炮以及900余架飞机。从实力对比上看，波军远非德军的对手。而且波军的部署也存在着很大的问题，他们将所有的部队都散布在边境一带，但又未能实施有效的动员组织起后备部队。
德国空军首先出动袭击波兰飞机场上的波兰空军中队，两天之内，几乎所有的波兰空军飞机都被德国空军摧毁。德军机械化部队在空军掩护之下迅速突破波军防线，击溃、分割和包围分散配置于边境的波兰军队。在一个星期内，德国军队已深入波兰。波兰军队英勇抵抗，但都失败了。所有边境上的波兰军队，除了在波森两翼已深深陷于包围中的兵团外，都被迫向后大撤退。在罗兹的兵团被德国第10集团军的主力截成两段，一部分向东退到拉多姆，另一部分则被迫向西北撤退，而德国的两个装甲师迅速穿过这个突破口，直扑华沙。在更北面一点儿是德国第4集团军，顺利渡过了维斯瓦河，继而沿着河流扑向华沙。只有波兰北部的兵团阻挡住了德国第3集团军前期的进攻，但没过多长时间，他们就被德军包抄后路，不得不退到纳雷夫河防线进行防御。
一周之后，德军机械化部队已经深入波兰境内数百千米，波兰军队陷入了全线大溃退之中，大多数的波军都被德军分割包围，首都华沙也是岌岌可危。1939年9月9日，从边境撤至维斯瓦河支流布祖拉河的波军波兹南集团军陷入了德军的包围之中，波兹南集团军司令库特尔齐亚将军果断命令下辖的波军12个师向德军主力侧翼发起了反攻，这就是历史上著名的“布祖拉河战役”。波军的这次绝地反击让德国人震惊不已，原以为不堪一击的波兰军队居然还有能力发动反攻，于是德军立即集中了三个集团军的兵力向波兹南集团军直扑过来。波兹南集团军虽然一度牵制了进攻华沙的德军，但还是未能扭转败局，在坚持了10天之后全军覆没。
1939年9月14日，德军兵临华沙城下，英勇的华沙军民开始了艰苦卓绝的殊死抵抗。9月16日，逃出华沙的波兰政府领导越过边界进入罗马尼亚境内避难，波兰各地陷入了各自为战的境地。此时波兰的近邻——苏联开始坐不住了，德军势如破竹的进攻速度让苏联感觉到危险正在步步逼近。苏共中央判断德国在占领波兰之后，很快就会对巴尔干地区甚至是苏联发动进攻。为了避免波兰成为德军进攻苏联的前哨阵地，苏联军队必须进入波兰境内，在更远的距离内抵御德军未来可能发动的进攻。9月17日，为了防止德军在波兰的军事行动威胁到自身的安全利益，苏联以波兰国内局势已威胁到自身安全为由出兵波兰，在几乎没有遭到任何抵抗的情况下向西快速推进。9月18日，苏军前进至布列斯特-利托夫斯克，在那里与同时赶来的大批德军相会，随即便形成了对峙。9月28日，华沙在经历了数十天的狂轰滥炸之后沦陷，华沙电台终于停止播放波兰国歌，一个拥有3500万人口的国家就这样宣告被占。
奇怪战争
英法两国在战争爆发后并没有立即对德宣战，而是不断向德国政府提出外交照会，幻想着德国能在最后时刻停止在波兰的军事行动。在德军猛烈的攻势面前，英法两国才不得不于9月3日即战争爆发3天之后对德正式宣战。根据事先与波兰的联盟条约规定，此时的英法两国本应对德国实施打击，但却始终按兵不动，直至华沙陷落。英法两国的战机仅仅只是在前线投放了一些用于和平宣传的小册子，以期唤起德国军队中那些所谓“高尚”的人的良心以结束战争。而德国空军除了进行例行的空中侦察之外，也没有对边境的法国军队实施空袭。与陆地和空中的这场“奇怪的战争”不同，海上的战斗从9月3日就开始了。这天晚上，排水量1.35万吨的英国客轮“雅典娜”号被德国潜艇击沉，120人丧命，其中28人是美国公民。这之后，英国与德国在海上围绕交通运输线展开了激烈争夺，并一直持续到“二战”结束前夕。
法国大溃败
早在波兰战争结束之前，希特勒就下达了闪击法国的命令，他明确指出：“战争的目的是击溃法国，并迫使英国投降，从而在欧洲确立德国的霸权地位。时间总的来说将不利于我们，因为敌方的经济潜力比我们大。因此要向西方进攻，越快越好。”
积极备战
德国完全占领波兰之后，早早就与德国宣战的英法两国军队竟然一直按兵不动，即使其总兵力已远超过西线德军的数量。此时的英法政府还认为希特勒不敢再向西进攻了，而是会转向东线去与苏联人较量，这是英法两国最希望看到的结果。但这一次英法两国又猜错了，希特勒决心再向西前进占领整个法国，同时逼迫英国投降。德军不断向西线增派部队，英法军队则继续保持观望的态势。面对如此战争奇景，当时一位法国记者是这样描述的：“那里的宁静气氛令人惊讶。驻守在莱茵河畔的炮兵悠闲地观望着德国运送弹药的列车在河对岸来往行驶，我们的飞行员从萨尔区工厂冒烟的烟囱上空飞过也不投掷炸弹。很显然，最高统帅部最关心的是不要打扰敌人。”
德国人利用这宝贵的战争间歇时间，加紧生产军事装备和弹药，迅速增强了德军的作战实力。进攻西欧的行动代号为“镰刀闪击”，由A集团军群参谋长曼施泰因提出，将投入的总兵力为136个师、2439辆坦克、3700架飞机，另有运输机600架。兵力配置上分为A、B、C三个集团军群。按照德军总参谋部的作战设想，首先由空降兵夺取比利时、荷兰和卢森堡重要战略要地，同时出动空军争夺法国、比利时、荷兰和卢森堡上空的制空权。然后B集团军群开始对比利时、荷兰进行佯攻，以诱使英法两国军队主力进入这些低地国家。此时C集团军群在法国马其诺防线正面进行接触，争取有所突破，以牵制英法两国军队无法北上增援。接下来，担任主攻任务的A集团军群由战线中央实施快速突击，穿越丛林密布的阿登山区，突入卢森堡和比利时南部，绕过马其诺防线直插法国腹地。“镰刀闪击”行动极具风险，因为倘若B集团军群战线中央突击不畅的话，就极有可能被侧翼的英法军队包围全歼，这将给德军带来毁灭性的打击。天生便喜欢险中取胜的希特勒一开始就很欣赏曼施泰因的这个计划，并很快批准了该计划实施。据当时任德军第19装甲军军长的古德里安回忆，除了希特勒、曼施泰因和他本人以外，几乎再没有任何人对这个计划是具有信心的。
此时，德军对面的荷兰、比利时、卢森堡、法国和英国远征军共有135个师、3469辆坦克、2000架飞机，并可利用英伦三岛1000多架飞机支援战斗，在兵力上与德军可谓是旗鼓相当。战前，英法联军误以为德军此次将沿袭第一次世界大战中德军进攻法国的“施里芬计划”的战术，会把主力放在自己的右翼，通过比利时攻击法国，因此将联军主力部署在法比边界北端和法国北部各省，其他部队的大部分部署在南部的马其诺防线上，而战线中央则由于拥有阿登山区天险，只留了战斗力较弱的部队驻守。此时，万事俱备的希特勒开始动手了。
镰刀闪击
1940年5月10日清晨，大批德国空军轰炸机突然对法国、荷兰、比利时和卢森堡的军用机场、铁路公路枢纽等重要目标实施了猛烈的轰炸。随后，从北海到马其诺防线之间的300多千米的战线上，德国陆军向荷兰、比利时和卢森堡发起了大规模地面进攻，闪击法国的行动拉开了序幕。
很快，担任佯攻任务的B集团军群就利用空降兵和装甲部队在比利时和荷兰顺利打开了局面。面对德军的突然袭击，英法联军主力果然上钩，立即越过法比边境进行火速增援。与此同时，C集团军群也在马其诺防线与法军打得火热，使得法军无法从南线抽调兵力协防中部战线。伦德施泰特上将指挥的A集团军群在卢森堡和比利时的阿登山区实施了强攻，其先头部队是由古德里安带领的第19装甲军。仅一天工夫，卢森堡就向德军投降了。5月12日下午，古德里安的3个装甲师成功穿越阿登山脉110千米长的峡谷，突进至马斯河北岸。5月13日德军通过马斯河，直插法国腹地。直到此时，英法两国才发现德国人玩的是声东击西的把戏。而此时在比利时境内的英法联军可能会被德军合围歼灭。第二天下午，英、法派出了开战以来最庞大的空中打击机群，前往马斯河对德军进行拦截。双方共投入了500多架作战飞机，在马斯河上空杀得昏天黑地。在这场空战中，以逸待劳的德国空军大获全胜，英军从本土派出的10个战斗机中队共损失了60%的飞机。从此之后，德国空军牢牢掌握了法国上空的制空权。同一天，德军B集团军群开始进攻鹿特丹。很快，荷军最高司令部下令荷军停止抵抗，就地向德军投降。
5月15日清晨，得知德军突破马斯河防线长驱直入的消息之后，惊慌失措的法国政府开始准备向图尔撤退。法国总理保罗·雷诺向5天前才接替张伯伦担任英国首相的丘吉尔发出求救电报：“昨晚我们作战失败，请把你们可以派出的全部飞机和军队派来。”第二天，为了稳定法国人的情绪，避免发生全线崩溃，丘吉尔从伦敦直飞巴黎。战后，丘吉尔在自己的回忆录里这样描绘当天的情景，“差不多我一见到法国总理雷诺和联军总司令甘末林，我就立即意识到，局势比我想象的还要糟，因为他们每个人看上去都是灰头土脸的”。当丘吉尔询问甘末林战略预备队在哪里的时候，后者回答道：“没有。”这一天，异常沮丧的雷诺总理将时任法国驻西班牙大使的83岁的贝当元帅召回巴黎，同时从贝鲁特召回了73岁的魏刚将军。这两位是法国在第一次世界大战中的民族英雄，雷诺希望他们的复出能为即将崩溃的法国带来好运。
与此同时，古德里安的第19装甲军在渡过马斯河后没有片刻停留，继续向西全速前进。由于古德里安的突击速度太快，以至于即使在路上遇到大批向西溃退的法军士兵都不愿停下来去俘虏他们，甚至有时候还发现有些慌不择路的法军车辆居然会跟在德军坦克后面飞奔。古德里安闪电般的速度让德军统帅部也是非常不安，曾两度下令其暂停前进，但古德里安居然抗命不遵，甚至还用辞职来抗争。深受希特勒喜爱的古德里安并没有因此受到惩处，反而加快了推进的速度。
5月20日，古德里安在阿贝维尔附近抵达英吉利海峡，并开始向北推进以占领各大港口，切断英法联军撤向英国的退路。此时A集团军群已经切断了英法军队向南的退路，而且北面的B集团军群已攻占了荷兰及比利时东部地区，数十万英法联军主力实际上已经陷入了德军的包围圈之中。眼下英法联军能够逃脱的唯一希望，就在包括敦刻尔克在内的法国北部的几个海港了。这个时候，魏刚将军已经接替甘末林担任法军总司令，但前者刚刚回到巴黎，对前线的战况一无所知，再加上其作战思想还停留在第一次世界大战的基础之上，法军部署变得更加的混乱。
法国投降
1940年5月23日至24日，第19装甲军先后占领英吉利海峡沿岸的重要港口布洛涅和加来，距离英法联军控制的最后一个港口——敦刻尔克只有不到20千米了。而在其右翼，莱因哈特的第41装甲军也已经抵至敦刻尔克附近，数十万英法联军即将成为德军的俘虏。在这个关键时刻，希特勒紧急叫停了德军前进的步伐，改为原地待命。为什么希特勒会做出这个令人意想不到的决策，一直以来就是一个难解之谜。主要有以下三种解释：一是希特勒希望在敦刻尔克放走大批英国远征军，以更好地促使英国人投降，而全歼这些英军可能会激起英国国内全力抗击德军的决心；二是根据第一次世界大战的经验，担心自己精锐的装甲部队会陷入佛兰德的沼泽地而遭敌军的重创；三是一贯好大喜功的德国空军元帅戈林向希特勒保证，仅仅使用空军就能够消灭敦刻尔克港内拥挤不堪的英法联军。
直到5月26日，德军才接到了继续向敦刻尔克推进的命令，此时英法联军也开始执行向英国本土撤退的“发电机行动”。第二天，比利时国王签署了向德军投降的命令。英法联军的撤退行动一直持续到6月4日，总共撤走了33.8万人，他们成为日后解放欧洲大陆的有生力量。
6月10日法国政府撤至图尔，意大利在这一天也向法国宣战。6月13日巴黎被宣布为不设防城市，并于次日被德军不费一枪一弹占领。6月18日，已退到波尔多的法国政府面对全线溃败的局面，宣布停止抵抗。4天之后，法国向德国正式投降。具有讽刺意味的是，第一次世界大战中的民族英雄贝当担任了法国傀儡政府的首脑。经过不到40天的战争，德国就凭借着“闪电战”征服了法国，报了第一次世界大战中战败的一箭之仇。