13.企业法人的实际情况与登记事项不一致的，以实际情况为准还是以登记为准？

法条索引

《民法典》第64条、第65条

解读与适用

设立公司，应当依法向有关机关申请设立登记，符合法律规定并依法登记的，由登记机关颁发公司营业执照后，公司方能开展业务。要求公司进行登记一方面可以保护交易安全。在商事交易过程中，通过查阅交易相对方的基本信息，可以作出更为准确的商业判断。在我国，登记机关主要是市场监督管理部门，其所公示的登记信息具有对外公示效力，因此准确的登记能够更好地保护市场交易安全。要求公司进行登记另一方面可以便于监督管理。通过建立完善的登记制度以实现国家对企业经营的适度监管。而在现实生活中，隐名股东、代持股等现象层出不穷，那么在实际情况与登记事项不一致的情况下，以实际为准还是以登记为准呢？此时，我们必须区分对内以及对外的关系。所谓对内关系，就是在企业内部，如发生隐名股东这类现象，当实际股东与登记股东不一致时，所产生的隐名股东与显名股东之间的纠纷，应当以两者之间的约定为准，即以实际为准；所谓对外关系，是指在企业外部，当交易相对方因根据企业登记信息作出商业判断后，即使隐名股东主张显名股东所作出的行为与实际不符，不予认可，基于登记的公信力，也应当推定善意第三人根据登记内容所作出的行为有效。这既保护了现代商事交易的稳定，也尊重了当事人之间的意思自治。

因此，《民法典》第64条规定：法人存续期间登记事项发生变化的，应当依法向登记机关申请变更登记。第65条规定：法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。在如何判断善意相对人的问题上，应当注意并不以相对人实际查阅相关登记信息为前提。一般而言，只要相对人按登记的内容进行交易，即使其并未实际查阅相应的登记情况，当交易行为与登记内容相符合时，即可以推定相对人无过错。

综上所述，法人在登记机关所登记的有关信息具有公信力，其公示内容与实际内容不一致的，不得对抗善意相对人。

典型案例

2014年6月，某贸易公司向某纺织公司购买总价为50万元的布匹，并签订了买卖合同。合同签订后，某贸易公司支付了定金5万元。根据工商登记显示，2014年6月某纺织公司股东系蒋某和何某，何某为法定代表人。2014年10月，王某起诉何某、蒋某，认为何某、蒋某均系为王某代持某纺织公司股份，实际股东均应为王某。后法院判决确认何某、蒋某所持有的某纺织公司股份为王某所有。判决生效后，某纺织公司于2015年3月办理了股东变更登记，将股权变更登记为王某一人所有。2015年6月，因某纺织公司未按约交付货物，故某贸易公司起诉要求某纺织公司双倍返还定金。王某作为某纺织公司唯一股东认为，该买卖合同系蒋某、何某利用代持公司股份的职务之便所签订，并未征得实际股东王某的同意，故不予认可该合同效力。法院经审理，认为某纺织公司与某贸易公司签订买卖合同时，登记的法定代表人为何某，股东为何某与蒋某，某纺织公司实际情况与登记情况不一致的，不能对抗善意相对人，故判决某纺织公司双倍返还定金共计10万元。

（编写人 曹滢钰）