第二节 公司董事、监事、高级管理人员的权利和义务

1 有限责任公司可以随意召开董事会吗？

《公司法》对董事会的召开程序作出了规定，如果随意召开公司董事会，董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程规定，董事会决议可能被撤销。《公司法》对于有限责任公司董事会的召开程序与表决有如下规定：

（1）董事会召集和主持。董事会作为一个集体行使权力的机构，需要由具体的自然人负责召集和主持会议。一般情况下，董事会会议由董事长召集和主持。但是，实务中经常出现董事长因外出、生病等原因而无法履行职责，或不按要求履行董事长职务，导致董事会会议无法正常召开，进而公司经营决策无法执行。因此，《公司法》第47条规定，当董事长不召集和主持董事会时，副董事长可以直接召集和主持董事会，如副董事长也不召集和主持董事会的，半数以上董事共同选举的董事可以直接召集和主持董事会。因此，当董事长和副董事长不召集和主持董事会时，董事会也能够通过半数以上董事主张召集，进而保证董事会制度的运行。

（2）董事会议事方式和表决程序。董事会议事方式和表决程序是保证董事会有效进行的重要前提。董事会的议事方式和表决程序规定得越具体、详细以及具有可操作性，越有利于董事会的顺利召开和有效表决。根据《公司法》第48条规定，公司董事会的议事方式和表决程序原则上由公司章程规定，但法律有特别规定除外。

（3）表决权行使。与股东会表决权不同，董事会表决权不是按出资比例行使，而是根据人数行使。董事会决议表决，实行一人一票，包括董事长、副董事长在内的董事会成员，每人只有一票投票权。