专题六：多重特殊动产买卖合同的履行顺序规则

【核心提示】出卖人就同一船舶、航空器、机动车等特殊动产订立多重买卖合同，在买卖合同均有效的情况下，买受人均要求实际履行合同的，只能确认一个买受人或只能向一个买受人履行合同，这就要有一个规则可供遵循。最高人民法院明确以“先行受领优先”“先行登记优先”“合同成立在前优先”以及“已经受领优先”作为解决多重特殊动产买卖合同履行顺序问题的一项基本规则。

实务争点

对于船舶、航空器和机动车而言，其物权变动要件如何，交付与登记是什么关系，特别是受领特殊动产交付的买受人与完成特殊动产所有权转移登记的买受人发生权利冲突的情形下，该如何处理，直接决定了多重买卖情形中各合同的履行顺序确定以及所有权归属问题。也就是说，由于特殊动产交付的两种方式时常发生冲突，而决定了在特殊动产一物数卖的情形下，究竟是登记优先于交付，还是交付优先于登记，成为司法实践中长期存在争议的话题。对于特殊动产物权变动的生效要件到底是交付还是登记，学界与实务均存在以下四种观点：[26]

第一种观点认为，此三类特殊动产物权变动，有时以交付为生效要件，但在仅有登记而尚未交付之情形，则以登记为生效要件；在多重买卖之情形，有的买受人已经占有买卖物，而其他买受人虽未占有买卖物但已成为登记名义人之场合，应以登记作为物权变动的生效要件。[27]第二种观点认为，此三类特殊动产的物权变动自当事人订立物权变动合同生效时即发生物权变动的效力，并不以交付或者登记为生效要件，而仅以登记为对抗要件。在未登记前，仅在当事人之间发生法律效力，当事人不得对善意第三人主张物权变动的效力。在特殊动产发生多重买卖之情形，先登记的善意买受人可以对抗包括已经受领交付标的物的买受人在内的其他一切买受人。[28]第三种观点认为，特殊动产的交付不能对抗所有权转移登记。因为买受人受领交付后虽取得了特殊动产物权，但在没有办理登记过户手续前，该物权仍是一种效力受限的物权，并非完整的所有权。[29]根据一物一权原则，因受领交付的买受人的所有权因其他完成登记过户手续的买受人善意取得标的物所有权而自然消灭。第四种观点认为，交付不仅为动产所有权移转的生效要件，而且应是一切动产物权变动的生效要件。我国《物权法》第二十三条的规定具有普遍适用性，统领各种类型的动产物权的变动，仅有极个别的情形例外。而《物权法》第二十四条关于船舶、航空器和机动车物权变动场合将登记作为对抗第三人的要件之规定，不是对《物权法》第二十三条规定的交付为动产物权变动的生效要件主义的否定，而是对效力强弱和范围之补充，即特殊动产物权变动仍以交付为生效要件，而非以登记作为生效要件。也就是说，出卖人向买受人交付了这些特殊动产，即使没有登记，物权也发生变动，只是不能对抗善意第三人。反之，转让人没有交付这些特殊动产，即使办理了登记，受让人也未取得其物权。[30]

对此，《买卖合同司法解释》第十条明确了统一的裁判标准，规定：“出卖人就同一船舶、航空器、机动车等特殊动产订立多重买卖合同，在买卖合同均有效的情况下，买受人均要求实际履行合同的，应当按照以下情形分别处理：（一）先行受领交付的买受人请求出卖人履行办理所有权转移登记手续等合同义务的，人民法院应予支持；（二）均未受领交付，先行办理所有权转移登记手续的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院应予支持；（三）均未受领交付，也未办理所有权转移登记手续，依法成立在先合同的买受人请求出卖人履行交付标的物和办理所有权转移登记手续等合同义务的，人民法院应予支持；（四）出卖人将标的物交付给买受人之一，又为其他买受人办理所有权转移登记，已受领交付的买受人请求将标的物所有权登记在自己名下的，人民法院应予支持。”

理解适用

对《买卖合同司法解释》第十条的理解与适用

在交易实践中，一物数卖现象是经常发生的。从法律上看，特殊动产一物数卖涉及的问题较为复杂，不仅关系到物权变动，还涉及合同的效力和履行等，但是，最关键的问题还是物权变动的规则和物权归属的确定。因为其中的物权变动规则，不仅可以实现物权归属的确定，而且为合同法上的责任认定奠定了基础。故《买卖合同司法解释》第十条根据诚实信用的原则，给出了按照不同情形分别处理的裁判规则，即：先行受领交付的买受人请求出卖人履行办理所有权转移登记手续等合同义务的，人民法院应予支持；均未受领交付，先行办理所有权转移登记手续的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院应予支持；均未受领交付，也未办理所有权转移登记手续，依法成立在先合同的买受人请求出卖人履行交付标的物和办理所有权转移登记手续等合同义务的，人民法院应予支持；出卖人将标的物交付给买受人之一，又为其他买受人办理所有权转移登记，已受领交付的买受人请求将标的物所有权登记在自己名下的，人民法院应予支持。[31]

（一）适用该条的前提条件

所谓的“特殊动产”是指船舶、航空器、机动车等既可移动但又具有特殊地位的动产。而所谓特殊动产的一物数卖，是指出卖人就其所有的或享有处分权的特殊动产，与两个或两个以上的买受人订立买卖合同。就物权的变动规则而言，特殊动产的一物数卖又与一般动产或不动产的一物数卖有所不同。我国《物权法》第二十三条规定：“动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。”该法第二十四条规定：“船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人。”因而在特殊动产的物权变动中，法律规定了两种公示方法，即交付和登记。从我国《物权法》的规定来看，其首先在第二十三条规定动产物权变动的公示方法是交付。然后又于第二十四条规定船舶、航空器和机动车等特殊动产之上的物权变动，未经登记不得对抗善意第三人，其中亦允许登记为公示方法。所以，司法解释确定了在特殊动产多重买卖情形下，《物权法》第二十三条关于动产物权变动以交付为生效要件，和该法第二十四条关于特殊动产以登记为对抗要件之间的关系，规定交付、登记、合同成立先后的合同实际履行顺序。

在审判实务中，若要适用本条规定，就必须把握以下三个前提条件：一是须为特殊动产买卖合同。《买卖合同司法解释》吸收了学界关于普通动产与特殊动产的分类方法，用“特殊动产”概念来表示《物权法》第二十四条规定的“船舶、航空器和机动车等”动产，并在多重买卖问题上作出了有别于普通动产的规定，普通动产应适用该解释第九条的规定而不能适用本条的规定。二是须买卖合同均有效。买卖合同的当事人要享有履行请求权，买卖合同应当有效。依《合同法解释（二）》第十五条，多重买卖并不构成买卖合同有效的障碍。同时，《买卖合同司法解释》第三条更是明确承认出卖他人之物的合同效力。即虽然已交付给第一买受人的特殊动产已发生物权变动，出卖人构成无权处分，但并不构成出卖人与第二买受人合同效力的障碍。三是须买受人均实际要求履行合同。依债的效力的一般理论，若债务人为任意履行，则债因清偿而消灭。未得到任意履行时，债权人可以依其请求力请求债务人为债的标的的给付，若债务人拒绝，除了行使裁判上的请求力之外，合同债权人可以解除合同或要求债务人承担其他违约责任。若选择解除合同，多重买卖合同当事人之间并不构成冲突，无须适用多重买卖履行顺序的规则。[32]

（二）多重特殊动产买卖合同的履行顺序规则的法理逻辑

在符合上述前提的基础上，依《买卖合同司法解释》第十条，特殊动产多重买卖合同的履行应当以交付、登记、合同成立先后为合同履行顺序；交付与登记相冲突时，以交付为准。据此《买卖合同司法解释》的法理逻辑可以归纳为以下几点。

1.特殊动产物权变动遵循“交付生效、登记对抗”原则。关于特殊动产的物权变动，《物权法》第二十四条只规定了特殊动产变动中的对抗问题，并未规定特殊动产变动何时生效的问题。对此，《合同法》第一百三十三条规定，买卖时，“标的物所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外”。依该条的规定，除非法律另有规定或当事人另有约定，以交付作为所有权转移的时点，而不区分动产还是不动产，更不用说区分普通动产和特殊动产。不仅如此，《物权法》第二十三条也规定了动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，而《物权法》第二十四条规定的特殊动产，也是《物权法》第二章第二节动产交付的内容之一。立法机关采登记对抗主义的理由是，特殊动产因价值超过动产，在法律上被视为一种准不动产，其物权变动应当以登记为公示方式。但在登记的效力上不采用登记生效主义，这是考虑到这些特殊的动产本身具有动产的属性，其物权变动并不在登记时发生效力，依照本法规定，其所有权转移一般在交付时发生效力，其抵押权在抵押合同生效时设立。但是法律对这些特殊动产规定有登记制度，其物权的变动结果如果未在登记部门进行登记，就不产生社会公信力，不能对抗善意第三人。[33]因此，《物权法》对特殊动产的物权变动采取了交付为生效要件的模式，而非合同生效时发生物权变动，只有设定抵押权的才是例外。事实上，登记所昭示的物权关系，未必就是真实的物权关系，如果将登记作为特殊动产的生效要件而不作为对抗要件，则有可能会误将已经变动的物权当作尚未变动的物权关系，也可能误将尚未变动的物权关系作为已经变动的物权关系对待。因此，除非法律另有规定，特殊动产应遵循以交付生效、登记对抗为要件的一般规则。

2.均未交付情形下登记优先规则的确立。如果买受人之一已经办理了特殊动产转移登记手续而未受领交付，则该受让人并未实际取得该特殊动产的所有权，特殊动产未发生物权变动，但该买受人可以对抗其他买受人，其请求出卖人履行交付标的物等合同义务时，人民法院应予支持。尽管从逻辑上说，这种情况下无法依物权优先于债权的原理解释其为何优先于其他未登记的买受人，也不存在适用《物权法》第二十四条的前提，但事实上，如果当事人已践行公示手续，公示本身既不能使一个本不存在的法律行为无中生有，也不能“治愈”有瑕疵或悖于公序良俗的契约，即公示并不具有强化或改变当事人之间契约关系的效力。[34]故依债权平等原则及债务人任意履行原则，登记本身并不足以使未取得所有权的买受人取得优先权。那么，赋予“已登记但未交付”之买受人优先性，纯粹系基于维护特殊动产登记的权威性、鼓励进行特殊动产登记等立法政策利益的考虑，这是需要加以明确的。

3.合同成立在先者优先规则的确立。《买卖合同司法解释》第十条第（三）项规定，各买受人均未受领给付、亦未办理登记时，“依法成立在先合同”的买受人优先。虽然学说上多认为债权所赋予的并非直接支配之力：不是对债务人人身的支配，不是对债务人行为的支配，也不是对债务人应为给付客体的支配。债权的平等性特征并不会因成立在先而具有优先效力。但最高人民法院则认为，多重买卖通常是因出卖人的故意或过失所致，为促进合同善意诚信履行，维护诚实信用原则，应当由成立在先合同的买受人取得所有权。[35]这也是《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十条第一款第（四）项规定的延续。依该项规定，合同一旦成立就产生得以请求履行的拘束力。而嗣后就同一标的物成立的买卖合同，虽肯定其效力，但买受人的履行请求权受到限制——只有其他买受人不请求实际履行时，后买受人始有请求实际履行之权利。该规则简化了多重买卖时的规则，便于法官处理多重买卖的履行顺序问题。

还有一种情况，就是出卖人将标的物交付给买受人之一，又为其他买受人办理所有权转移登记，已受领交付的买受人请求将标的物所有权登记在自己名下的如何处理？无论是先买人已经受领交付但未办理所有权转移登记，后买人未受领交付却办理了登记，还是先买人办理了所有权转移登记但未获得受领交付，后买人未登记却受领交付的情况，都发生了特殊动产多重买卖在交付和登记方面的冲突，根据上述“交付应当优先于登记”的基本原理，那么，法院应当支持已受领交付的买受人要求将标的物所有权登记在自己名下的诉讼请求。

案例指导

原告周某存与被告杨某利、被告姚某春船舶买卖合同纠纷案[36]

2006年1月15日，原告周某存与被告杨某利签订《卖船协议书》，被告杨某利将其所有并登记在其名下的船号为冀滦渔03588的渔船出售给原告周某存。协议约定，定为18万元整，先交定金1万元整，放船时再交16万元整，交手续时再付1万元整。协议签订后，周某存依约支付了定金1万元，并于同年2月13日支付船款16万元。被告杨某利于当日将该船舶交与原告周某存，但杨某利并未将多年未检验的船舶相关手续交与周某存。同年3月25日，被告杨某利又与被告姚某春签订了《渔船手续转让协议书》，杨某利以8000元的价格将冀滦渔3588号船舶的相关手续转让姚某春。同年4月29日，杨某利将冀滦渔3588号船舶相关的证书，包括《中华人民共和国船舶登记证书》《中华人民共和国船舶所有权证书》《渔业捕捞许可证》《国内渔业船舶证书》《渔业船舶航行签证本》交付姚某春，并在滦南渔港监督办理了过户手续，由杨某利注销后变更到姚某春名下。原告周某存在要求被告杨某利交付相关手续时，得知杨某利已将渔船过户于被告姚某春，于是向天津海事法院提起诉讼，请求判令：被告杨某利与被告姚某春之间转让冀滦渔3588号船舶手续的行为无效，并要求二人将相关证件交付给周某存。诉讼后，原告周某存将诉讼请求变更为：将冀滦渔3588号船舶所有权登记于原告周某存名下。

一审法院认为：本案为船舶买卖合同纠纷，被告杨某利为涉案船舶的出卖人，原告周某存为已经受领船舶的买受人，被告姚某春为已经办理船舶所有权转移登记的买受人。原告周某存与被告杨某利之间的《卖船协议书》真实合法有效，双方船舶买卖合同法律关系成立。根据《中华人民共和国渔业船舶登记办法》第九条“渔业船舶只能有一个船名”的规定，船名为冀滦渔3588号渔船的所有权证书项下只能对应一条渔船，杨某利在与周某存的《卖船协议书》中对涉案渔船的手续交接进行了特别约定，一审法院认为杨某利交付给周某存的渔船应具有相关手续。原告周某存买受该渔船系为渔业捕捞生产所用，在我国，利用渔船从事渔业捕捞生产应当向渔业行政主管部门办理相关许可证书（《渔业捕捞许可证》《国内渔业船舶证书》《渔业船舶航行签证本》），而要取得上述渔业生产许可证书则需要将渔船依法进行登记。根据《中华人民共和国渔业船舶登记办法》第十五条的规定，就购置取得的渔船申请渔业船舶所有权登记应当提供原船籍港船舶登记机关出具的渔业船舶所有权注销登记证明书。《中华人民共和国船舶登记条例》第三十九条规定，船舶所有权发生转移时，原船舶所有人应当持船舶所有权登记证书、船舶国籍证书和其他有关证明文件到船籍港船舶登记机关办理注销登记。被告杨某利在一审答辩时明确涉案船舶手续因多年未检验被滦南渔港监督扣押，因此渔船在出卖给原告周某存时存在手续不能即时交付的事实，故双方关于杨某利给付手续后周某存再支付1万元的约定，符合当时客观情况。虽然被告杨某利、原告周某存在合同中对于手续的交付时间未明确约定，但被告杨某利应当于合理时间内向原告周某存提交手续，即履行过户登记的义务。被告杨某利未提供证据证明其向原告周某存提出过交付手续，而其却于2006年3月25日将手续转让给了被告姚某春，并办理了涉案渔船的所有权过户登记。《中华人民共和国合同法》第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。该法第一百三十六条也规定，出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。据此，被告杨某利对其所交付的渔船，应保证原告周某存权利完整无缺，并且依交易目的，担保该船舶具有从事渔业捕捞生产的价值或效用，被告杨某利不向原告周某存交付船舶手续的行为违反了买卖合同义务人权利瑕疵担保义务。《中华人民共和国物权法》第二十四条规定，船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人。本案中被告姚某春明确其在购买涉案船舶手续前知晓被告杨某利与原告周某存之间船舶买卖事宜。因此被告姚某春不是涉案船舶多重买卖关系的善意第三人。

在一审庭审中，原告周某存要求将涉案渔船所有权登记在其名下，且在被告杨某利履行过户登记义务后，原告周某存将根据《卖船协议书》的约定将1万元给付被告杨某利。根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十条规定，出卖人就同一船舶、航空器、机动车等特殊动产订立多重买卖合同，在买卖合同均有效的情况下，…（四）出卖人将标的物交付给买受人之一，又为其他买受人办理所有权转移登记，已受领交付的买受人请求将标的物所有权登记在自己名下的，人民法院应予支持。因此，对于原告周某存主张将涉案船舶所有权登记在其名下的请求，应予支持。一审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十六条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、被告姚某春于判决生效之日起十日内将登记在其名下的冀滦渔3588号渔船予以注销；二、被告姚某春、被告杨某利于判决生效之日起十日内履行将冀滦渔3588号渔船所有权变更登记在原告周某存名下的义务。

杨某利、姚某春不服一审判决，向天津市高级人民法院提起上诉，天津市高级人民法院在依法进行审理后，作出了驳回上诉、维持原判的判决。

规范指引

《中华人民共和国物权法》

第二十三条　动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。

第二十四条　船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人。

《中华人民共和国合同法》

第一百三十三条　标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》

第十五条　出卖人就同一标的物订立多重买卖合同，合同均不具有合同法第五十二条规定的无效情形，买受人因不能按照合同约定取得标的物所有权，请求追究出卖人违约责任的人民法院应予支持。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》

第十条　出卖人就同一船舶、航空器、机动车等特殊动产订立多重买卖合同，在买卖合同均有效的情况下，买受人均要求实际履行合同的，应当按照以下情形分别处理：

（一）先行受领交付的买受人请求出卖人履行办理所有权转移登记手续等合同义务的，人民法院应予支持；

（二）均未受领交付，先行办理所有权转移登记手续的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院应予支持；

（三）均未受领交付，也未办理所有权转移登记手续，依法成立在先合同的买受人请求出卖人履行交付标的物和办理所有权转移登记手续等合同义务的，人民法院应予支持；

（四）出卖人将标的物交付给买受人之一，又为其他买受人办理所有权转移登记，已受领交付的买受人请求将标的物所有权登记在自己名下的，人民法院应予支持。

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[1]“妥善审理买卖合同案件切实维护公平交易秩序——最高人民法院民二庭负责人答记者问”，载《人民法院报》2012年6月6日。

[2]最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》，人民法院出版社2012年版，第108页。

[3]引自“妥善审理买卖合同案件维护市场公平诚信秩序——最高人民法院民二庭庭长宋晓明就《买卖合同司法解释》答记者问”，载最高人民法院民事审判第二庭编：《商事审判指导》总第30辑，人民法院出版社2012年版，第17页。

[4]最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》，人民法院出版社2012年版，第116页。

[5]本案来源于江苏省南京市中级人民法院（2014）宁商终字第1095号民事判决书，引用时已作精简处理。

[6]韩世远：《合同法总论》，法律出版社2011年版，第247页。

[7]最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》，人民法院出版社2012年版，第121～122页。

[8]最高人民法院编写组编：《买卖合同司法解释适用解答》，人民法院出版社2012年版，第67页。

[9]张新宝、龚赛红：《买卖合同 赠与合同》，法律出版社1999年版，第93页。

[10]徐炳：《买卖法》，经济日报出版社1991年版，第263页。

[11]张新宝、龚赛红：《买卖合同 赠与合同》，法律出版社1999年版，第92页。

[12]隋彭生：《买卖合同法》，中国检察出版社1997年版，第55页。

[13]该案例来源于郑州市中原区人民法院（2013）中民二初字第31号民事判决书，引用时已作精简处理。

[14]见《国家税务总局关于修订〈增值税专用发票使用规定〉的通知》（国税发［2006］156号）第二条。

[15]杨永宽：“增值税专用发票能否作为认定收货事实的依据？”，载北大法律信息网中国审判法律应用支持系统法学文献库。

[16]最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》，人民法院出版社2012年版，第142页。

[17]李勇：《买卖合同纠纷》，法律出版社2011年版，第70页。

[18]最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》，人民法院出版社2012年版，第148页。

[19]最高人民法院编写组：《买卖合同司法解释适用解答》，人民法院出版社2012年版，第79页。

[20]最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》，人民法院出版社2012年版，第153页。

[21]本案例来源于“北大法意”网之中国裁判文书库，一审法院为成都市武侯区人民法院，二审法院为四川省成都市中级人民法院，引用时已作精简处理。

[22]宋晓明、张建勇、王闯：“《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》的理解与适用”，载《人民司法·应用》2012年第15期（总第650期）。

[23]最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》，人民法院出版社2012年版，第163～164页。

[24]程啸：“论动产多重买卖中标的物所有权归属的确定标准——评最高法院买卖合同司法解释第9、10条”，载《清华法学》2012年第6期。

[25]本案例来源于贵州省锦屏县人民法院（2013）锦民初字第293号民事判决书，引用时已作精简处理。

[26]以下四种观点系从最高人民法院民事审判第二庭编著的《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》一书第163～164页的内容中归纳整理。

[27]崔建远：“再论动产物权变动的生效要件”，载《法学家》2010年第5期。

[28]李勇：《买卖合同纠纷》，法律出版社2011年版，第56页。

[29]王利明：《物权法研究》，中国人民大学出版社2007年版，第387页。

[30]崔建远：“再论动产物权变动的生效要件”，载《法学家》2010年第5期。

[31]尽管许多学者撰文，诸如学者程啸：“论动产多重买卖中标的物所有权归属的确定标准——评最高法院买卖合同司法解释第9、10条”，载《清华法学》2012年第6期；周江洪：“特殊动产多重买卖之法理——《买卖合同司法解释》第10条评析”，载《苏州大学学报》2013年第4期；王利明：“特殊动产一物数卖的物权变动规则——兼评《买卖合同司法解释》第10条”，载《法学论坛》2013年第6期；张力、郑志峰：“特殊动产一物二卖履行纠纷类型化思考——兼评《买卖合同司法解释》第10条”，载《河北法学》2014年第7期；李霞：“特殊动产物权变动的规则——兼评《买卖合同司法解释》第10条”，载《社会科学家》2015年第1期等，都对该条司法解释提出了不同的意见与建议，但司法解释的这种选择，毕竟为特殊动产多重买卖合同的实际履行顺序以及实际操作中的所有权最终归属奠定了解释论基础。

[32]周江洪：“特殊动产多重买卖之法理——《买卖合同司法解释》第10条评析”，载《苏州大学学报》2013年第4期。

[33]全国人大常委会法制工作委员会民法室编著：《中华人民共和国物权法条文说明·立法理由及相关规定》，北京大学出版社2007年版，第24页。

[34]梁慧星主编：《民商法论丛》（第51卷），法律出版社2012年版，第127页。

[35]最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》，人民法院出版社2012年版，第181页。

[36]本案例来源于天津市高级人民法院（2015）津高民四终字第47号民事判决书，引用时已作精简处理。