公元前354年，庞涓率十万军队讨伐赵国，魏国军队所向披靡，直逼赵都邯郸，邯郸危在旦夕。赵国使者赵离奉赵王之命来到齐都临淄游说齐威王。他对齐威王说，赵王打算献给齐国三座城池，请齐威王出兵救赵。
齐威王召集朝中大夫商讨救赵一事，“诸位贤臣，”他问大夫们，“救赵国对寡人的国家有利，还是不救赵国有利？”
邹忌出列道：“大王，臣以为不救赵国有利。邯郸乃赵国国都，赵国肯定不会轻易放弃，必然与魏国以死相拼，魏国即使攻破邯郸，也将元气大伤，这样，魏国对我齐国的威胁就会减轻。大王若派兵救赵，必将有一场血战，且不说齐军不是魏军的对手，即便是魏军的对手，也会两败俱伤。因此还是不救赵国有利。”
齐威王认为邹忌说的有道理，许多大夫也赞成邹忌的主张。
而田忌反对邹忌的主张，他对齐威王说：“大王，相国的说法微臣不敢苟同。微臣认为，救赵国对我齐国有利。赵国与齐国是魏国共同的敌人，若赵国灭亡，魏国就会全力对付齐国，这样，魏国对我齐国的威胁不是减轻了，而是增加了。若大王派兵救赵，使赵国免于灭国之灾，赵王将终生感激大王，一旦魏国进犯齐国，赵国将全力以赴，使魏国首尾难顾，那样，魏国就不敢贸然进犯齐国。因此说，救赵对我有利。”
齐威王认为田忌说的更有道理，不少大夫赞成田忌的主张。
邹忌道：“田将军说的固然有道理，可不知大王想过没有，齐军数次败在庞涓手下，若在远国他乡再被庞涓打败，不但救不了赵国，还将有全军覆没的危险。”
邹忌的话引来一阵纷纷议论，大夫们纷纷表示赞成邹忌的主张，不救赵国，齐威王则沉思不语。
田忌着急地对齐威王说：“大王，若不救赵国，赵国必灭，赵国灭亡，齐国也将不存！”
邹忌对田忌道：“田将军，不要危言耸听，赵国灭了，我们还可以与楚国、秦国、韩国还有燕国结盟，魏国灭不了齐国。”
田忌反唇相讥道：“相国，不知你是真糊涂还是装糊涂，此次魏国进犯赵国，你所说的这几个国家，皆因为惧怕魏国，不敢相救。来年，若魏国进犯齐国，他们就不怕魏国了吗？”
邹忌冷笑道：“田将军，我不是装糊涂，你说的我都明白。可是，你率领的军队不是庞涓的对手，如何能救得了赵国？”
田忌知道邹忌是在嘲讽他指挥无能，不由面红耳赤，道：“我可以交出兵权，让有才智的人带领军队。”
“这话你该早说，现在说太晚了！情急之下别说找不到这种人，就是找到，他也不是庞涓的对手。”
“我能找到，而且这个人有绝对把握打败庞涓。”
邹忌一阵冷笑，道：“大话谁都会说。”
“我说的不是大话，是实话。”
“这个人是谁？”
“孙武子的后代，《孙子兵法》的传人，他叫孙膑。”田忌对齐威王道：“大王，微臣举荐孙膑为大将军，他肯定能打败庞涓。”
齐威王也想到了孙膑，他亲自到田府请孙膑当齐国的大将军。孙膑对齐威王施礼道：“大王亲自来请草民，草民诚惶诚恐，但草民曾经与大王有约在先，草民不当将军，只做军师。”
齐威王道：“军师无权指挥军队，先生的才智难以发挥，寡人不放心。”
孙膑道：“草民与田将军相处多日，田将军是一个善于听从他人意见的将领，由田将军统率军队，草民的才智照样可以充分发挥。”
一旁的田忌对孙膑道：“我已经当着众大夫的面，同意交出兵权，若再当大将军，岂不是出尔反尔？孙先生，你就不要再推辞了。”
“田将军，我不是推辞，身为统领全军的大将军，应该有威严，我身有残疾，脸有刑痕，毫无威严可言，如何统率全军？”孙膑又对齐威王道：“大王，还是由田将军统率全军，我做他的军师为妥。”
齐威王沉吟片刻，道：“好吧，就按你的意思办。但寡人有言在先，征战大事，必须听取军师的意见，如若再次败于魏军，军师与田将军同罪。”
赵离听说齐国的军师是孙膑，兴冲冲地赶到城外齐国大营，拜见孙膑。久别重逢，今非昔比，二人一番寒暄后。赵离感慨道：“这回我们赵国有救了。孙先生，庞涓绝对不会想到你还活着并与他对决。”
孙膑微微一笑，道：“他更不会想到，我不去赵国，而是去魏国。”
“什么，去魏国？”赵离不解地问，“你不去赵国，如何解邯郸之围？”
孙膑道：“如果齐军千里迢迢奔赴赵国，疲惫之师难以取胜，那样不但救不了赵国，齐军自身也将难保。现在魏国空虚，我将军队开往魏国，庞涓必然撤军，这样，邯郸之难不就解除了吗？”
赵离对孙膑的做法不放心，问：“庞涓如果不撤军呢？”
孙膑胸有成竹地说：“齐军威胁魏都大梁，他不敢不撤。”
“如果齐国军队对大梁尚未构成威胁，庞涓便攻破邯郸呢？”
“如果邯郸真的这么脆弱，我们就是到了赵国，庞涓的军队也早就占领了邯郸。”
“孙先生，最有把握的办法，还是直奔赵国的好，齐赵两国军队里应外合，庞涓必撤。”
“最有把握的，往往是最没把握的。赵先生，你不必担心，我一定让庞涓撤军就是了。”
赵离非常不满，冷冷道：“你是不是害怕庞涓？”
孙膑笑了笑：“你不要激我，激我也没用，我不会改变主意的。”
赵离认为孙膑就是害怕庞涓，有意把孙膑的打算告诉了齐国将军田国。田国是个脾气直爽、性格暴躁的将军，他怒气冲冲地走入孙膑帐内，毫不客气地质问孙膑为什么不去赵国。
孙膑淡淡说道：“孙子曰：将军之事，静以幽，正以治。能愚士卒之耳目，使民无知。时机不成熟，将军的计谋不能让属下知道，这样，属下才能不折不扣地按照将军的计谋行事。”
田国冷笑道：“你的计谋，我已经知道了。你想去魏国，不是赵国。”
孙膑很坦然：“是又怎么样？”
“哼，你是害怕庞涓，虚张声势，不敢去赵国！你真为我们齐国丢人！”
“这是何人说的？”
田国理直气壮地道：“我说的，我刚说过。”
“来人。”孙膑厉声道，“把田国拖出去，杖刑三十。”
未及田国反应，两个卫士上前架住他的胳膊。田国大怒，用力推开卫士，指着孙膑骂道：“孙膑，你好大的胆！你也不问问我是何人？我告诉你，我是大将军的堂弟，齐国的功臣，身经百战，杀敌上千，大王见了我都敬我三分，你竟敢打我？你也太不自量力了吧！”
“不管你是何人，你无视军师指令，就应该打你。”孙膑十分严厉地对卫士道：“拖出去，杖刑四十。”
卫士们把田国拖到帐外，对田国行刑。田国趴在地上大骂孙膑是胆小鬼，为齐国丢人。几个将军闻声走来，夺下卫士手中的竹杖。一个姓曹的将军上前将田国扶起，问：“田将军，怎么回事？”
田国怒骂道：“孙膑害怕庞涓，不敢去赵国，我责问他为何不去赵国，他就对我动用杖刑。”
曹将军气愤地对众人道：“如此胆小鬼，怎能做军师？走，我们去找大将军。”
其他将军随声附和，要找大将军罢免孙膑。
孙膑缓步走来，对众人道：“你们找大将军也没用，大将军与我是一个主意。”
曹将军根本不把孙膑放在眼里，“哼”了一声，说：“你休要胡说，大将军绝不是贪生怕死的人。”
孙膑道：“这不是贪生怕死，这是军队作战的秘密。”
曹将军冷笑道：“狗屁秘密，不去赵国，你与何人作战？”
孙膑欲火又止，道：“与何人作战不是你该问的事。”
曹将军逼问孙膑：“我非问不可呢？”
“我劝你还是不问的好，否则，杖刑的滋味不好受。”
“就是死刑，我也得问个明白！”曹将军胸脯一挺，显得大义凛然。
孙膑对卫士命令道：“来人，杖刑三十。”
帐外的卫士上前欲抓曹将军，曹将军抽出剑喝止道：“我看你们何人敢动我一根毫毛？”
“大胆！”孙膑勃然大怒，对曹将军厉声道：“你竟敢用兵刃威胁军师，军法不容！”他吩咐卫士，“将他拉至营门，斩首示众！”
众将军闻此，纷纷抽出兵刃，护住曹将军。
孙膑扫了众将军一眼，道：“怎么，你们都想死吗？”
其中一个将军喊道：“死也比让人指脊梁骨，骂胆小鬼强！”
双方正相持不下，大将军田忌走来。将军们立刻收回兵器，闪至一旁。曹将军上前欲状告孙膑，田忌打断他的话，道：“不用说了，我都知道。一切按军师的意见行事，这是大王的旨意！”
众人哑然。
孙膑指着曹将军，对士兵道：“将他拉至营门，斩首示众。”
众将军齐刷刷跪在地上，施礼道：“军师手下留情，饶曹将军不死。”
田国也踉踉跄跄来到孙膑面前，跪在地上道：“军师，曹将军是因为田国得罪了军师，军师要杀，就杀田国吧。”
孙膑沉思片刻，对众将军道：“当你的属下违背军纪，你不以军法惩处，能维护军纪的尊严吗？当你对属下发出命令，而且你的命令没有错误，你能够收回命令，而不损害军令的威严吗？一个军队军纪不严，军令不威，这个军队上了战场能赴汤蹈火在所不辞吗？一个不能赴汤蹈火在所不辞的军队，能战胜强大的敌人吗？”
众将军无话可言。
孙膑对卫士道：“将曹将军拉至营门，斩首示众。”
曹将军老老实实地被士兵们架走了。众人默默地看着被架走的曹将军。
孙膑转过身，他眼中有两颗泪珠滚出。
事后，田忌埋怨孙膑道：“军师，你应该将去魏国的真实目的告诉将军们，那样，今天的事就不会发生，曹将军就不会死。”
“大将军，如果把真实目的告诉大家，人多嘴杂，难免不透漏风声，若传到庞涓的耳朵里，他就不会从赵国撤兵，我们的目的也就无法达到。”孙膑解释道，“因此，必须隐瞒我们的真实目的，摆出一副真正进攻魏国的架势，所谓真正的进攻，就要封锁一切消息，隐蔽行踪而后突然出现在魏国，庞涓是一个会用兵的人，虚张声势他不怕，他怕的就是突然的袭击。”
晨光照亮原野，齐国军队马不鸣，人不喧，旗不扬，迅速向魏国开进。士兵们的脸上都带着大战前的严峻之色。
赵离回到齐都，把孙膑的所作所为禀报齐威王。齐威王向他解释，这是孙膑的一计。“真是异想天开，”赵离不屑道，“庞涓根本不会上孙膑的当，孙膑的真实目的是借大王之兵，报他的私仇。”
齐威王沉思不语。
赵离又道：“魏国强大，即使一时空虚，孙膑也难以如愿，如果庞涓攻破邯郸立刻回军，齐军休矣！”
齐威王命令宫卫立刻赶上田忌，命他停止讨伐魏国，立即带兵前往赵国。
田忌接到齐王的命令，问孙膑怎么办。孙膑告诉田忌：“作战部署一旦确定，最忌反复无常。”
田忌心有疑虑，说：“大王一旦怪罪下来，我们无法交代。”
孙膑果决道：“将军在外，君命可以不受。”
田忌还是疑虑重重：“话是这么说，可大王最忌讳违背王命的将军。”
“大王之命是救赵，我们只要使庞涓撤军，就没有违背大王之命。”有了孙膑的坚持，齐国大军按原计划前进。
齐国军队偃旗息鼓进入魏国境内，直奔国都大梁。魏惠王闻此，立刻召集大夫们商讨此事。有的大夫认为应该立刻调庞涓回兵，让齐国人有来无回；有的大夫则认为，齐国人没有胆量进攻大梁，只是虚张声势，乘机夺取魏国边城。魏惠王命边城军队沿途袭扰齐军，迫使齐军暴露企图。
齐国军队不断遭到魏国士兵的袭击，但他们毫不理睬魏国的袭击，义无反顾，继续向大梁开进。
魏惠王不再犹豫，命一名大夫，拿上他的兵符，日夜兼程，调庞涓立刻返回魏国，消灭齐国军队。
庞涓接到魏惠王的命令，刚开始对齐国人的行为有些疑惑，后来听说齐国军队偃旗息鼓，视边城守军的骚扰而不顾，直奔大梁，这才决心回兵。
田忌、孙膑得知庞涓回军，立刻召集将军们来到他们的营帐。孙膑对众人道：“庞涓一向轻视齐国，此次回师，必然分前后两军，他将亲率先行军队直奔大梁，我们在庞涓必经之路桂陵埋下伏兵，打他个措手不及，庞涓必败。”
众将军群情激奋。
田国上前道：“军师，我要将功补过，请让我第一个迎击庞涓。”
孙膑摇头道：“你不行。”
“军师，你是不是信不过我？你可以问问大将军，我田国作战一向将生死置之事外，勇猛杀敌，从不后退。”
“你说的我信，我所不放心的，是你不能按照我的部署作战。”
田国信誓旦旦地表态道：“我能！军师，你说吧，你让我怎么打，我就怎么打！”
“我要你败。”孙膑道出了他的计划：“第一个迎击庞涓的人必须败，不能让庞涓看出一点破绽，才能引诱庞涓进入我们的伏击地带。”
田国按照孙膑的部署，率领他的军队拦住庞涓。庞涓气恼齐军打乱他进攻赵国的计划，亲自督战，打算一口吃掉拦在他面前的齐军。田国的军队边打边退，庞涓的军队紧随其后。田国弃车换马而逃，庞涓也弃车换马，带领他的士兵紧追不舍。
田国的军队“仓惶”逃进一条长长的山谷，将士们丢盔卸甲，狼狈不堪。
庞涓亲率军队追入山谷，喊杀声铺天盖地。
恰在此时，山谷中突然响起了隆隆的战鼓声，许多手持盾牌的齐国士兵自草丛树林中蜂拥而出，拦在魏军面前。盾牌后面是持弓的士兵，他们手中的弓箭瞄准魏军。
庞涓不由一惊，很快又镇静下来，高声道：“盾牌上前，弓箭在后。”
手持盾牌的魏国士兵，很快在魏军前方排成一面盾牌墙，手持弓箭的士兵涌至盾牌墙之后。
又是一阵鼓声。两侧山上，树起大量齐军的旗帜，山坡草丛间，涌出许多持弓的士兵。
庞涓又是一惊，见势不妙，高声道：“前队做后，后队做前，撤！”
话音未落，山上传来他熟悉的声音：“庞涓，你走不了了！”
庞涓大吃一惊，扭头看去。
孙膑立在一高坡处，他旁边站着田忌，身后站着钟离春，周围是许多手持盾牌的士兵。
庞涓吃惊地看着孙膑，颤声问道：“你……你是何人？”
孙膑微微一笑，道：“师弟，连你师兄都不认识了吗？”
庞涓简直不相信自己的眼睛，摇头道：“不，你……你不是我师兄，我师兄已经死了。”
一旁的钟离春高声道：“你见过孙先生的尸体吗？”
庞涓一怔。
孙膑道：“我那是金蝉脱壳之计，明白了吗？”
“雕虫小技，让你得逞一次！”庞涓气急败坏。
孙膑淡定自若地道：“那就再得逞一次，这一次叫围魏救赵！”
庞涓气得一时说不出话来。
孙膑继续道：“庞涓，你已经被包围了，放下兵器，束手待擒，还有一条生路，否则，我这个做师兄的也救不了你。”
庞涓咬牙切齿道：“你这是做梦！你们齐国军队，草包一般，拦不住我！”
“那就试试吧。”
随着一声鼓响，两侧山上如雨般的箭矢向庞涓的军队飞过去，山谷中的魏国军队顷刻间便人仰马翻，鲜血横飞。
又是一阵鼓声，齐国士兵们手持长戈排山倒海般从山上冲下来，气势不可阻挡！一队又一队的魏国士兵倒在他们脚下。
庞涓的卫兵们手举盾牌，紧紧护在庞涓两侧。一个卫兵倒下，另一个卫兵顶上去，他们在庞涓的指挥下，用鲜血和生命保护着庞涓，向来路撤退。
山谷中激烈的喊杀声渐渐远了。
如血的夕阳染红了激战之后的山谷。山谷入口处躺着许多战死的魏国士兵，也有不少齐国士兵，看得出，这里曾经有过一场血战。一些身带血迹的齐国士兵在整理战场。
孙膑、田忌、钟离春和几个卫士从这里经过。田国迎上前，道：“大将军，军师，先头魏军几乎全军覆没，只是让庞涓跑了，没有军师的命令，我们没敢去追，如果去追，他逃不了。”
旁边的将军请求道：“军师，大将军，你们下令吧，现在去追，还来得及。”
孙膑摇了摇头，道：“不能追击，应该迅速撤军回国。”
田国不解，问：“军师，我们打败了庞涓，魏军已成惊弓之鸟，若乘胜追击，必胜无疑，为何要撤军呢？”
孙膑道：“庞涓先头军队虽败，但大队人马并未受挫，打败魏军，非易举之事。此外，我们深入魏国境内，不可久战，久战就会使军队疲惫，锐气挫伤，到那时，再足智多谋的人，也无法挽回危难。”
田忌和孙膑率齐国大军回到临淄。齐威王带领大夫们到城外迎接凯旋之军，路旁也站满了欢呼雀跃、夹道相迎的齐国百姓。齐国上下这些年来，从来没有如此扬眉吐气过。
按：“围魏救赵”是三十六计中的第二计，此计就是来自孙膑救赵的故事。这一计的意思是，攻打正面强大集中之敌，不如迂回到敌人虚弱的后方，迫使敌人退兵或分兵，然后寻找机会，消灭敌人。孙膑运用此计，既救了赵国，又重创庞涓。庞涓绝不会善罢甘休，欲知后事如何，请看下回：“擒贼擒王”。