第三节 参考模板

以下是我们为某私募股权基金管理人制订的投资者风险揭示制度简略版，基本涵盖了前述制订要点（部分章节整合了前文所述的一些要点，因此并非一一对应，建议基金管理人根据各自的具体情况在此版本上进行调整）：

《××有限公司投资者风险揭示制度》

为加强××有限公司（以下简称“公司”）所管理的基金的风险控制，根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货投资者适当性管理办法》等相关法律法规以及中国基金业协会的相关规则，特制定本投资者风险揭示制度（以下简称“本制度”）。

第一章 总则

第一条 公司应当了解所销售产品或者所提供服务的信息，根据风险特征和程度，对销售的私募基金或者提供的服务划分风险等级，向投资者充分揭示投资风险，并根据投资者的风险承担能力向其销售不同风险等级的私募基金。投资者分为普通投资者与专业投资者。普通投资者在风险警示方面应享有特别保护，并且公司不向普通投资者推介风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务。

第二条 在私募基金存续和投资过程中，存在市场风险、标的风险、设立和募集风险、基金管理风险、基金财产的其他风险、投资者的流动性风险以及其他本公司难以控制的因素，可能导致私募基金遭受损失，公司应当在募集资金时向投资者充分揭示上述投资风险。

第二章 市场风险

第三条 市场风险表现为市场整体低迷导致的风险，造成这类风险的原因有政策因素、经济周期因素、利率因素、购买力因素等不可控的因素。

第四条 政策因素：货币政策、财政政策、产业政策等国家政策的变化对私募基金投资的目标项目具有相当的影响，可能影响私募基金投资成本和收益。

第五条 经济周期因素：经济运行具有周期性的特点，这种周期性会对私募基金及其投资的目标项目的经营产生影响，从而影响私募基金的收益。

第六条 利率因素：金融市场利率的波动会直接导致目标项目收益率的变动。私募基金收益水平可能会受到利率变化和货币市场供求状况的影响。

第七条 购买力因素：私募基金的目的是投资本金的保值增值，如果发生通货膨胀，则投资于目标项目获得的收益可能会被通货膨胀抵销，从而影响到基金的保值增值。

第三章 标的风险

第八条 私募基金所投资的标的企业存在一定的经营风险，通常包括该企业在管理、技术研发、销售、市场、人事和财务等方面存在的潜在风险。这些风险会对标的企业的经营业绩造成不同程度的负面影响，从而间接影响私募基金的预期投资收益。

第四章 设立和募集风险

第九条 私募基金设立阶段或私募基金募集阶段存在不确定性风险，主要表现为：基金设立或募集的架构存在一定瑕疵，导致该瑕疵所引致的风险可能传导至私募基金的投资者；募集失败的风险。

第五章 基金管理风险

第十条 公司应按照相关法律法规和监管部门的规定对私募基金进行运营及管理，但面对繁杂的法律、法规和各种政府文件，公司无法保证自己的行为能够随时、永久、完全的符合所有规定。

第十一条 公司应努力通过完善基金合同与投资者建立清晰的权利义务关系，但客观情况发展变化可能超出基金合同订立时可预见的情形，从而使已经确定的双方关系发生缺陷，影响私募基金的稳定。

第十二条 公司应严格遵循基金合同的约定并尽职履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。但公司可能因不可预知的客观因素无法完全按照基金合同的约定对私募基金实施管理，从而对私募基金的财产产生不利影响。

第十三条 在私募基金的管理运作过程中，公司及基金经理的知识、经验、决策、技能等会影响其对投资信息的获取、分析，以及对投资前景的判断，由此产生的投资决策风险可能导致私募基金财产遭受损失。

第六章 基金财产的其他风险

第十四条 目标项目存在包括但不限于知识产权、人力资源等可能对基金的投资权益产生影响的法律风险。

第十五条 在基金存续期内，由于不可预知的情况，存在基金非正常终止的风险。如果私募基金非正常终止，公司将被迫强制变现私募基金财产，由此可能导致私募基金财产遭受损失。

第十六条 私募基金投资项目的流动性和变现能力存在不确定性，如投资标的未能实现良性发展，使其他未来的投资人不能给予该项目的后续发展以合理的或更高的估值，则可能面临着基金财产不能流动的风险。此外，基金财产还受制于市场波动、受让方购买力、政府的交易限制等。该流动性风险可能对于私募基金财产产生不利影响。

第十七条 战争、自然灾害、重大政治事件等不可抗力以及其他不可预知的意外事件，可能导致基金财产遭受损失。

第十八条 金融市场危机等其他不可预知的、超出公司自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金财产遭受损失。

第七章 投资者的流动性风险

第十九条 参照私募基金监管部门的规定，本公司管理的基金无投资赎回条款，故投资人要求赎回投资资金的权利不受保护，在基金存续期间只能转让基金受益权。

第二十条 我国目前私募基金交易市场尚处于初期阶段，基金权益的流动性存在一定的局限性。

第八章 风险等级

第二十一条 划分产品或者服务的风险等级时应当综合考虑以下因素：

（一）流动性；

（二）到期时限；

（三）杠杆情况；

（四）结构复杂性；

（五）投资单位产品或者相关服务的最低金额；

（六）投资方向和投资范围；

（七）募集方式；

（八）发行人等相关主体的信用状况；

（九）同类产品或者服务过往业绩；

（十）其他因素。

涉及投资组合的产品或者服务，应当按照产品或者服务的整体风险等级进行评估。

第二十二条 产品或者服务存在下列因素的，应当审慎评估其风险等级：

（一）存在本金损失的可能性，因杠杆交易等因素容易导致本金大部分或者全部损失的产品或者服务；

（二）产品或者服务的流动变现能力，因无公开交易市场、参与投资者少等因素导致难以在短期内以合理价格顺利变现的产品或者服务；

（三）产品或者服务的可理解性，因结构复杂、不易估值等因素导致普通人难以理解其条款和特征的产品或者服务；

（四）产品或者服务的募集方式；

（五）产品或者服务的跨境因素，存在市场差异、适用境外法律等情形的跨境发行或者交易的产品或者服务；

（六）自律组织认定的高风险产品或者服务；

（七）其他有可能构成投资风险的因素。

第二十三条 公司应当根据产品或者服务的不同风险等级，对适合销售产品或者提供服务的投资者类型作出判断；根据投资者的不同分类，对其适合购买的产品或者接受的服务作出判断。

第二十四条 公司告知投资者不适合购买相关产品或者接受相关服务后，投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，公司在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，应当就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，投资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。

第二十五条 公司向普通投资者销售高风险产品或者提供相关服务，应当履行特别的注意义务，包括制订专门的工作程序，追加了解相关信息，告知特别的风险点，给予普通投资者更多的考虑时间，或者增加回访频次等。

第九章 附则

第二十六条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。

第二十七条 本制度自公司法定代表人签署后起生效实施。本制度的内容与法律、法规、公司章程相冲突时，应以法律、法规、公司章程的规定为准。

法定代表人签名（盖章）：

××有限公司（公章）

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