先主姓刘，名备，字玄德，是涿郡涿县人，为汉景帝之子中山靖王刘胜的后代。刘胜的儿子刘贞，在汉武帝元狩六年被封为涿县陆城亭侯。后来因在进献酎金时出现问题而失去侯爵，于是便在涿县安家。先主的祖父刘雄，父亲刘弘，世代都在州郡为官。刘雄曾被举荐为孝廉，官做到东郡范县的县令。
先主年少时父亲便去世了，他与母亲靠贩卖鞋子、编织草席为生。他家房舍东南角的篱笆边上，长着一棵高达五丈多的桑树，远远望去，树冠郁郁葱葱，如同小车的车盖一般，来来往往的人都觉得这棵树不同寻常，有人甚至说这里会出贵人。先主小时候，与同宗族的一些小孩在树下玩耍，他说：“我以后必定会乘坐这种有羽饰车盖的车子。”他的叔父刘子敬告诫他说：“你别胡乱说话，这会招来灭门之祸的！”
先主十五岁的时候，母亲让他外出求学，他便与同宗的刘德然、辽西的公孙瓒一同拜原九江太守、同郡的卢植为师。刘德然的父亲刘元起常常资助先主，对待他就像对待刘德然一样。刘元起的妻子说：“咱们各自是一家人，哪能总是这样呢！”刘元起却说：“我们宗族中有这样的孩子，他可不是一般人啊。”公孙瓒与先主的关系十分亲密友好。公孙瓒年龄比先主大，先主把他当作兄长来对待。
先主不太喜欢读书，却喜爱狗马、音乐，讲究穿着漂亮的衣服。他身高七尺五寸，手臂垂下时能超过膝盖，自己回头可以看到自己的耳朵。他很少说话，对人恭敬，喜怒不表现在脸上。他喜欢结交豪爽侠义之人，年轻人都争着归附他。中山的大商人张世平、苏双等人，资产累计达千金，他们在涿郡一带贩卖马匹，见到先主后觉得他不同寻常，便给了他很多钱财。先主因此得以招集了一批人马。
汉灵帝末年，黄巾军起义，各州郡纷纷组织义兵，先主率领自己的部属跟随校尉邹靖讨伐黄巾军，立下战功，被任命为安喜县尉。督邮因公事到安喜县，先主求见，却被拒绝通报。先主径直闯入，将督邮捆绑起来，打了二百杖，然后解下自己的官印绶带系在督邮的脖子上，绑在马桩上（五葬反。），随后弃官逃走。
不久之后，大将军何进派都尉毌丘毅到丹杨去招募士兵，先主与他一同前往，走到下邳时遇到贼兵，先主奋力作战立了功，被任命为下密县丞。后来他又辞去了这个官职。之后他担任过高唐县尉，又升迁为县令。但县城被贼兵攻破，他便去投奔中郎将公孙瓒，公孙瓒上表举荐他为别部司马，派他与青州刺史田楷一起去抵御冀州牧袁绍。先主多次立下战功，代理平原县令，后来又兼任平原国相。
郡里有个叫刘平的人，向来轻视先主，以身为先主的下属为耻，便派刺客去刺杀先主。然而刺客不忍心下手，还把实情告诉了先主，然后离开了。先主得人心的程度由此可见一斑。
袁绍攻打公孙瓒，先主与田楷向东驻扎在齐国。曹操征讨徐州，徐州牧陶谦派使者向田楷告急，田楷与先主一同前往救援。当时先主自己有一千多士兵，还有幽州乌丸的一些杂胡骑兵，另外又临时招募了几千饥民。到了徐州后，陶谦又给了先主四千丹杨兵，先主于是离开田楷归附了陶谦。陶谦上表举荐先主为豫州刺史，驻扎在小沛。
陶谦病重时，对别驾麋竺说：“除了刘备，没有人能使徐州安定下来。”陶谦死后，麋竺率领徐州百姓迎接先主，先主起初不敢接受。下邳的陈登对先主说：“如今汉室衰微，天下大乱，建功立业，就在今天。徐州这个地方殷实富足，人口有百万之多，想请您来治理州中事务。”先主说：“袁公路（袁术）近在寿春，他家族四代中有五人位居三公，是天下人所归附的对象，您可以把徐州交给他。”陈登说：“袁术骄横豪奢，不是能治理乱世的君主。现在我们想为您集结步兵和骑兵十万人，往大了说，上可以匡扶君主、救济百姓，成就春秋五霸那样的功业；往小了说，下可以割据一方、守住疆土，将功绩记载在史册上。如果您不答应我们的请求，我也不敢听从您的话。”北海相孔融对先主说：“袁术难道是那种忧国忘家的人吗？他不过是坟墓中的一具枯骨罢了，哪里值得放在心上。如今这件事，是百姓拥护贤能之人，上天赐予的机会如果不接受，后悔可就来不及了。”于是先主便兼任了徐州牧。
袁术前来攻打先主，先主在盱眙、淮阴一带抵御他。曹操上表举荐先主为镇东将军，封宜城亭侯，这一年是建安元年。先主与袁术对峙了一个多月，吕布趁机袭击了下邳。下邳的守将曹豹反叛，暗中迎接吕布。吕布俘虏了先主的妻子儿女，先主只好转移军队到海西。杨奉、韩暹在徐州、扬州之间劫掠，先主截击他们，将其全部斩杀。先主向吕布求和，吕布归还了他的妻子儿女。先主便派关羽镇守下邳。
先主回到小沛后，又重新集结起一万多士兵。吕布对此心怀忌恨，亲自出兵攻打先主，先主战败后投奔了曹操。曹操对他厚待有加，让他担任豫州牧。先主准备前往沛县收拢散兵，曹操供给军粮，还增派了兵力，让他向东攻打吕布。吕布派遣高顺进攻，曹操派夏侯惇前去救援，却没能成功，被高顺击败，先主的妻子儿女再次被俘虏并送给了吕布。
曹操亲自东征，协助先主在下邳包围了吕布，最终生擒了吕布。先主又找回了妻子儿女，跟随曹操回到许都。曹操上表举荐先主为左将军，对他的礼遇更加隆重，外出时同乘一辆车，坐下时同处一席。袁术打算经过徐州向北投奔袁绍，曹操派遣先主督率朱灵、路招截击袁术。还没等他们赶到，袁术就因病去世了。
在先主还没有出兵的时候，汉献帝的舅舅、车骑将军董承声称接受了皇帝藏在衣带中的密诏，要诛杀曹操。先主起初没有行动。此时曹操曾从容地对先主说：“当今天下的英雄，只有您和我罢了。像袁绍之流，根本不值得一提。”先主当时正在吃饭，听到这话吓得连勺子和筷子都掉了。于是先主便与董承以及长水校尉种辑、将军吴子兰、王子服等人一同谋划此事。恰逢先主被派去截击袁术，所以没有发动。后来事情败露，董承等人都被处死。
先主占据下邳。朱灵等人返回后，先主就杀了徐州刺史车胄，留下关羽镇守下邳，自己则回到小沛。东海的昌霸反叛，很多郡县都背叛曹操归附了先主，先主拥有了数万人马，他派遣孙乾与袁绍结盟。曹操派刘岱、王忠攻打先主，未能取胜。建安五年，曹操东征先主，先主战败。曹操收编了先主的全部军队，俘虏了先主的妻子儿女，还擒获了关羽带回许都。
先主逃往青州。青州刺史袁谭，曾是先主举荐的茂才，他率领步兵和骑兵迎接先主。先主跟随袁谭到了平原，袁谭迅速派人报告袁绍。袁绍派遣将领到路上迎接先主，自己则离开邺城二百里，与先主相见。先主停留了一个多月，之前失散的士兵逐渐聚集回来。
曹操与袁绍在官渡对峙，汝南的黄巾军刘辟等人背叛曹操响应袁绍。袁绍派先主率领军队与刘辟等人攻占许都附近地区。关羽也逃离曹操回到先主身边。曹操派遣曹仁率领军队攻打先主，先主回到袁绍军中，私下里想离开袁绍，于是劝说袁绍向南联合荆州牧刘表。袁绍派先主率领本部兵马再次到汝南，与贼寇龚都等人会合，有了数千人马。曹操派蔡阳攻打他们，蔡阳被先主所杀。
曹操打败袁绍后，亲自向南攻打先主。先主派遣麋竺、孙乾与刘表联络，刘表亲自到郊外迎接，用上宾之礼对待先主，还给他增派了军队，让他驻扎在新野。荆州的豪杰归附先主的越来越多，刘表对此心生怀疑，暗中防备他。刘表派先主在博望抵御夏侯惇、于禁等人。过了很久，先主设下伏兵，有一天自己烧毁营寨假装逃跑，夏侯惇等人追击，被伏兵打败。
建安十二年，曹操北征乌丸，先主劝说刘表袭击许都，刘表没有采纳。曹操南征刘表时，恰逢刘表去世，他的儿子刘琮继位，派遣使者请求投降。先主驻扎在樊城，不知道曹操突然到来，到了宛城才听说，于是率领自己的军队离开。经过襄阳时，诸葛亮劝说先主攻打刘琮，这样就可以占据荆州。先主说：“我不忍心这么做。”于是停马呼喊刘琮，刘琮害怕得不敢起身。刘琮身边的人以及荆州的百姓很多都归附了先主。等到了当阳，跟随先主的人有十多万，辎重有几千辆，每天只能行进十多里，先主另外派遣关羽率领几百艘战船，让他到江陵会合。有人对先主说：“应该赶快行军保住江陵，如今虽然人多，但披甲作战的士兵少，如果曹操的军队来了，用什么来抵抗呢？”先主说：“成就大业必须以民为本，如今百姓来归附我，我怎么忍心舍弃他们呢！”
曹操认为江陵有军需物资，担心先主占据那里，于是舍弃辎重，率领轻装部队到达襄阳。听说先主已经过去，曹操率领五千精锐骑兵急忙追赶，一天一夜行军三百多里，在当阳的长坂追上了先主。先主丢下妻子儿女，与诸葛亮、张飞、赵云等几十人骑马逃走，曹操缴获了大量的人马和辎重。先主斜行奔赴汉津，正好与关羽的船队会合，得以渡过沔水，遇到刘表的长子、江夏太守刘琦的一万多人马，一同到达夏口。先主派遣诸葛亮主动与孙权结盟，孙权派周瑜、程普等率领数万水军，与先主合力，和曹操在赤壁交战，大败曹军，烧毁了曹军的战船。先主与吴军水陆并进，追到南郡，当时又发生了瘟疫，曹军北方士兵很多病死，曹操只好撤军返回。
先主上表举荐刘琦为荆州刺史，然后又向南征讨荆州的四个郡。武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度都归降了先主。庐江的雷绪率领部属几万人前来磕头归附。后来刘琦因病去世，众人推举先主为荆州牧，把公安作为治所。孙权渐渐对先主有所忌惮，便把妹妹嫁给先主来巩固双方的友好关系。先主到京口去拜见孙权，双方情意深厚，恩义相结。
孙权派使者来说想要共同攻打蜀地，有人认为应该答应孙权，因为东吴终究不能越过荆州去占据蜀地，这样蜀地就可以为自己所有。荆州主簿殷观进谏说：“如果我们为东吴做先锋去攻打蜀地，前进不能攻克蜀地，后退又会被东吴趁机攻击，那事情可就糟了。如今我们只需要表面上赞同他们伐蜀，然后说自己刚占据这些郡，还不能兴兵行动，东吴必定不敢越过我们去独自攻打蜀地。这样进可攻、退可守的计策，就能够获取东吴和蜀地两方的利益。”先主听从了殷观的建议，孙权果然放弃了伐蜀的计划。之后先主提升殷观为别驾从事。
建安十六年，益州牧刘璋远远听说曹操将要派遣钟繇等人向汉中去讨伐张鲁，内心十分恐惧。别驾从事、蜀郡人张松劝说刘璋道：“曹操的军队强大，天下无敌，如果他凭借张鲁的物资来夺取蜀地，谁能抵挡得住呢？”刘璋说：“我本来就为此担忧，只是还没有办法。”张松说：“刘豫州（刘备），是您的同宗，而且是曹操的死敌，他善于用兵，如果让他去讨伐张鲁，张鲁必定会被打败。张鲁被打败，那么益州的实力就会增强，曹操即使来了，也无能为力了。”刘璋认为张松说得对，于是派遣法正率领四千人去迎接先主，前后送给先主的财物以亿计数。法正趁机向先主陈述了可以夺取益州的计策。
先主留下诸葛亮、关羽等人据守荆州，自己率领几万名步兵进入益州。到达涪城时，刘璋亲自出城迎接，两人相见后十分高兴。张松让法正告诉先主，以及谋臣庞统也进言劝说，认为可以在会面的地方袭击刘璋。先主说：“这是大事，不能仓促行事。”刘璋推举先主代理大司马，兼任司隶校尉；先主也推举刘璋代理镇西大将军，兼任益州牧。刘璋给先主增派了兵力，让他去攻打张鲁，又命令他督率白水军。先主合并后的军队有三万多人，兵车、铠甲、器械以及物资钱财都很充足。这一年，刘璋返回成都。先主向北到达葭萌关，没有立即去讨伐张鲁，而是大力树立恩德，来收买人心。
第二年，曹操征讨孙权，孙权向刘备求救。刘备派使者告诉刘璋：“曹操攻打东吴，东吴情况危急。孙氏与我本就唇齿相依，而且乐进在青泥与关羽对峙，现在若不去救关羽，乐进必定大胜，进而侵犯益州边界，那时的忧患可比张鲁严重多了。张鲁不过是个只求自保的贼寇，不值得忧虑。”于是向刘璋请求拨给他一万兵力以及物资，打算东行救援。刘璋只答应给四千兵力，其他物资也只提供一半。
张松写信给刘备和法正说：“如今大事眼看就要成功了，怎么能放弃这里离开呢！”张松的哥哥、广汉太守张肃，害怕祸事牵连到自己，就向刘璋告发了张松的阴谋。于是刘璋逮捕并斩杀了张松，与刘备的嫌隙就此产生。刘璋下令守关的将领，以后文书不要再通报刘备。刘备大怒，召来刘璋的白水军督杨怀，斥责他无礼，将其斩杀。然后派黄忠、卓膺率兵攻打刘璋。刘备直接到白水关，扣押了刘璋诸将和士兵的妻子儿女作为人质，率领军队与黄忠、卓膺等人进驻涪城，占据了这座城池。
刘璋派刘璝、冷苞、张任、邓贤等人在涪城抵御刘备，结果都被击败，退守绵竹。刘璋又派李严督率绵竹各军，李严却率领众人投降了刘备。刘备的军队越发强大，便分别派遣将领去平定下属各县。诸葛亮、张飞、赵云等人率军逆流而上，平定了白帝、江州、江阳，只有关羽留下来镇守荆州。刘备进军围攻雒城，当时刘璋的儿子刘循据城坚守，被围攻了将近一年。
建安十九年夏天，雒城被攻破，刘备进而围攻成都数十日，刘璋出城投降。蜀地富足繁荣，刘备摆下酒宴，犒赏士卒，取出蜀城中的金银赏赐给将士，把谷物和布帛归还给百姓。刘备再次兼任益州牧，以诸葛亮为股肱之臣，法正为主要谋士，关羽、张飞、马超为得力武将，许靖、麋竺、简雍为宾客朋友。像董和、黄权、李严等原本是刘璋任用的人，吴壹、费观等又是刘璋的姻亲，彭羕曾被刘璋排挤，刘巴更是刘备过去忌恨的人，刘备都给予他们显要职位，让他们充分发挥才能。有志之士，无不竞相效力。
建安二十年，孙权认为刘备已经得到益州，就派使者告知刘备，想要收回荆州。刘备说：“等我得到凉州，就把荆州给你。”孙权很生气，于是派吕蒙袭取长沙、零陵、桂阳三郡。刘备率领五万兵马前往公安，命令关羽进入益阳。这一年，曹操平定汉中，张鲁逃到巴西。刘备得知后，与孙权讲和，划分荆州，江夏、长沙、桂阳三郡东部归属孙权，南郡、零陵、武陵三郡西部归属刘备，刘备率军回到江州。他派黄权率兵迎接张鲁，可张鲁已经投降曹操。曹操派夏侯渊、张郃驻守汉中，多次侵犯巴地边界。刘备命令张飞进军宕渠，与张郃等人在瓦口交战，击败了张郃等人，张郃收兵退回南郑。刘备也返回成都。
建安二十三年，刘备率领众将进军汉中。分别派遣将军吴兰、雷铜等人进入武都，结果都被曹操的军队消灭。刘备驻军于阳平关，与夏侯渊、张郃等人对峙。
建安二十四年春天，刘备从阳平关南渡沔水，沿着山势逐步向前推进，在定军山依据险要地势扎营。夏侯渊率兵前来争夺此地。刘备命令黄忠居高临下，击鼓呐喊着发动攻击，大破夏侯渊的军队，斩杀了夏侯渊以及曹操所任命的益州刺史赵颙等人。曹操从长安率领大军南下征讨。刘备远远地做出判断说：“曹操即使来了，也无计可施，我必定能得到汉川。”等曹操到达后，刘备收拢军队，凭借险要地势进行抵御，始终不与曹军正面交锋。曹军数月都无法攻克，逃亡的士兵日益增多。夏天，曹操果然率领军队退回，刘备于是占据了汉中。他派遣刘封、孟达、李平等人到上庸攻打申耽。
秋天，众人一起尊奉刘备为汉中王，并上表给汉献帝说：“平西将军都亭侯臣马超、左将军长史兼镇军将军臣许靖、营司马臣庞羲、议曹从事中郎军议中郎将臣射援、军师将军臣诸葛亮、荡寇将军汉寿亭侯臣关羽、征虏将军新亭侯臣张飞、征西将军臣黄忠、镇远将军臣赖恭、扬武将军臣法正、兴业将军臣李严等一百二十人上书：过去唐尧极为圣明，却有四凶在朝；周成王仁爱贤明，却有四国叛乱；高后临朝称制，诸吕窃取大权；汉昭帝年幼，上官桀叛逆谋反。这些人都是凭借世代恩宠，把持国家大权，穷凶极恶，天下大乱，国家几乎危亡。若不是大舜、周公、朱虚侯、博陆侯，就不能流放、擒获、讨伐他们，使国家转危为安。陛下天生圣德，治理天下，却遭遇厄运和艰难。董卓率先发难，颠覆京城；曹操借机为祸，窃取国家大权。皇后和太子被毒杀遇害，天下大乱，百姓和财物遭到残害。陛下长久蒙难，被困于空虚的城邑。人神失去主宰，王命被阻绝，皇权被亵渎，贼人妄图窃取帝位。左将军兼司隶校尉、豫荆益三州牧宜城亭侯刘备，接受朝廷的爵位和俸禄，一心想着效力，为国难献身。看到曹操篡权的迹象，义愤填膺，与车骑将军董承共同谋划诛杀曹操，以安定国家，光复旧都。恰逢董承行事不够机密，让曹操得以继续作恶，残害天下。我们常常担心王室会有像阎乐杀害秦二世那样的大祸，或者像汉平帝被王莽控制那样的小变乱，日夜惶恐不安，恐惧得喘不过气来。从前《虞书》中说，要亲厚地按次序对待九族；周朝借鉴夏商二代，分封同姓诸侯，《诗经》也记载了其中的意义，使得周朝统治长久。汉朝兴起之初，划分疆土，尊崇子弟为王，所以最终挫败了诸吕的祸乱，成就了汉文帝的基业。我们认为刘备作为皇室的枝叶，宗室藩王，心系国家，志在平定祸乱。自从曹操在汉中被击败，天下英雄纷纷望风归附，然而刘备的爵号不够显耀，也未被赐予九锡，这不利于镇守保卫国家，光照万代。我们在外征战，与朝廷的礼制和诏命隔绝。过去河西太守梁统等人在汉朝中兴之时，因山河阻隔，地位相当，权力均等，无法统一行动，于是共同推举窦融为元帅，最终建功立业，打败了隗嚣。如今国家的危难，比当年陇、蜀的局势更为紧迫。曹操对外吞并天下，对内残害百官，朝廷有内乱的危险，却还没有建立起抵御外敌的力量，实在令人寒心。我们依照旧有的典制，封刘备为汉中王，拜为大司马，督率六军，联合各方盟友，扫灭凶逆。以汉中、巴、蜀、广汉、犍为作为封国，所设置的官职依照汉初诸侯王的旧典。这种权宜之计，只要对国家有利，我们专断行事也是可以的。等大功告成，我们甘愿承担假托诏命的罪名，即便身死也毫无遗憾。”于是在沔阳设立坛场，排列军队和众人，群臣陪列就位，读完表奏后，给刘备戴上王冠。
刘备向汉献帝上书说：“臣下我仅有充数之臣的才能，却肩负上将的重任，督率三军，在外奉命征战，却没能扫除贼寇，平定祸乱，匡扶王室，致使陛下的圣教长期衰微，天下未能太平，我忧愁难安，痛心疾首。从前董卓开启祸端，从那以后，众多奸凶肆意横行，残害天下。幸亏陛下圣德威灵，人与神共同响应，有的凭借忠义奋力讨伐，有的承蒙上天降下惩罚，叛逆者相继被消灭，祸乱逐渐消除。只有曹操，长久以来未能被铲除，他侵犯擅夺国家大权，肆意妄为，祸乱至极。臣下过去与车骑将军董承谋划讨伐曹操，因事情机密性不足，董承被陷害，臣下流离失所，失去依靠，忠义之举未能成功。这就使得曹操得以穷凶极恶，弑杀皇后和皇子。臣下虽联合盟友，一心奋力讨贼，但因自身懦弱，缺乏军事才能，多年来毫无成效。常常担心自己死去，辜负国家的恩情，日夜长叹，时刻警惕，如同面临危境。如今臣下的众多僚属认为，从前《虞书》强调亲厚地按次序对待九族，使众多贤明之士努力辅佐，五帝时虽有增减变化，但这一原则未曾废弃。周朝借鉴夏商二代，同时分封姬姓诸侯，确实依靠了晋、郑等国的辅佐。汉高祖兴起后，尊崇子弟为王，大规模分封九个诸侯国，最终铲除诸吕，安定了汉室大宗。如今曹操厌恶正直之士，党羽众多，心怀祸心，篡权的行径已然显露。既然宗室势力微弱，皇族成员没有权势地位，经过仔细斟酌古代的制度，依照当前的权宜之计，臣下被尊为大司马、汉中王。臣下多次自省，蒙受国家深厚的恩情，身负一方重任，效力却没有成效，得到的却已过多，本不应再忝居高位，招致更多罪责和非议。然而僚属们以大义相逼，臣下难以推脱。臣下退而思量，贼寇尚未铲除，国难仍未平息，宗庙面临倾危，国家即将覆灭，这成为臣下忧心自责、甘愿粉身碎骨也要背负的责任。若能顺应时势，通权达变，以安定圣朝，即便赴汤蹈火，也在所不辞，不敢顾虑常规，以免日后后悔。于是顺应众人的建议，接受印玺，以尊崇国家的威严。抬头思量这爵号，地位崇高，恩宠优厚，低头思考报效国家，忧愁深重，责任重大，惊恐得喘息不止，如同面临深谷。臣下将竭尽全力，献出忠诚，激励六军，统领各方正义力量，顺应天命和时势，讨伐凶逆，以安定国家，报答陛下的万分恩情。现恭敬地拜呈奏章，通过驿站归还之前暂领的左将军、宜城亭侯印绶。”
于是刘备回到成都治理政务。提拔魏延为都督，镇守汉中。当时关羽正在攻打曹操的部将曹仁，在樊城擒获了于禁。不久，孙权袭击并杀死关羽，夺取了荆州。
建安二十五年，魏文帝曹丕称帝，改年号为黄初。当时有传闻说汉献帝遇害，刘备于是为汉献帝发丧，穿上丧服，追谥他为孝愍皇帝。此后，各地纷纷上报出现众多祥瑞之兆，接连不断。于是议郎阳泉侯刘豹、青衣侯向举、偏将军张裔、黄权、大司马属殷纯、益州别驾从事赵莋、治中从事杨洪、从事祭酒何宗、议曹从事杜琼、劝学从事张爽、尹默、谯周等人上书说：“臣等听闻《河图》《洛书》，以及五经的谶语、纬书，这些都是孔子所甄别，其应验由来已久。查考《洛书甄曜度》记载：‘赤德之人经过三代而昌盛，九代之后会有刘备，符合称帝的契机。’《洛书宝号命》说：‘顺应天命称帝，刘备应称为皇，以此统御天下，诸事皆成而不败。’《洛书录运期》说：‘诸侯豪杰争权，百姓生活悲惨，道路上尸骨纵横，是谁来主宰呢？玄德将会到来。’《孝经钩命决录》说：‘帝王三次建立基业，九代之后刘备兴起。’臣下的父亲周群在世时，曾说西南多次出现黄气，直立达数丈，多年来一直能看到，还不时有彩云、祥瑞之风，从天空降临与之相应，这是奇异的祥瑞。而且在建安二十二年，多次出现像旗帜一样的云气，从西边横贯到东边，在天空中央移动，《河图》《洛书》说‘必定有天子在那个方向出现’。再加上这一年太白星、荧惑星、填星，常常追逐岁星。当年汉朝初兴时，五星追随岁星谋划；岁星象征着义，汉朝的方位在西方，西方是义的上方，所以汉朝常常依据岁星来观测人主的运势。应当有圣主在益州兴起，以实现中兴。当时汉献帝还在位，所以臣下们不敢泄露这些言论。近来荧惑星又追逐岁星，出现在胃宿、昴宿、毕宿；昴宿、毕宿是上天的纲纪，经书上说‘帝星处在这个位置，众多邪恶就会消亡’。陛下的名讳早已在这些谶语中显现，推算应验的时期，符合的征兆屡次出现，像这样的情况不止一处。臣等听闻圣王先于天时行动，天不会违背他，后于天时行动，就会顺应天时，所以顺应契机而兴起，与神明契合。希望大王顺应天命和民心，尽快登上皇位，以安定天下。”
太傅许靖、安汉将军糜竺、军师将军诸葛亮、太常赖恭、光禄勋黄柱、少府王谋等人上书说：“曹丕篡位弑君，毁灭汉室，窃取帝位，胁迫忠良之士，残酷无道。人神共愤，都思念刘氏天下。如今上无天子，天下人心惶惶，无所敬仰。臣下们前后上书的有八百多人，都称述祥瑞之兆，图谶也有明确的征兆。之前黄龙出现在武阳的赤水，九天后才离去。《孝经援神契》说‘德行达到深渊就会有黄龙出现’，龙是君主的象征。《易经·乾卦》九五爻说‘飞龙在天’，大王应当如龙飞升天，登上皇帝之位。还有之前关羽围困樊城、襄阳时，襄阳男子张嘉、王休献上玉玺，玉玺潜藏在汉水，沉于深渊，光辉闪耀，灵光直达天际。汉，是高祖最初兴起并平定天下时的国号，大王继承先帝的轨迹，也在汉中兴起。如今天子玉玺的神光先现，玉玺出自襄阳，汉水下游，表明大王承接了汉家的传承，上天授予大王天子之位，祥瑞和符命相应，并非人力所能做到。过去周朝有赤乌、白鱼的祥瑞，人们都说是美好的征兆。汉高祖、光武帝受天命时，图谶、纬书先有记载，作为应验的征兆。如今上天显示祥瑞，众多儒士英才，一同进呈《河图》《洛书》，孔子的谶语、记载，都已完备呈现。大王出自孝景皇帝中山靖王的后裔，嫡系传承百世，天地降福，大王圣姿伟岸，神武非凡，仁德广布，爱护百姓，喜好贤士，所以四方人心归附。考察灵图，启发谶纬，神明的预示中，大王名讳昭然。应当即刻登上帝位，继承汉高祖、光武帝，延续宗庙祭祀，这是天下的万幸。臣等谨与博士许慈、议郎孟光，制定礼仪，选择良辰吉日，奉上尊号。”
于是刘备在成都武担山之南即皇帝位。祭文写道：“建安二十六年四月丙午日，皇帝刘备冒昧地用黑色公牛，昭告皇天上帝、后土神灵：汉朝拥有天下，国运长久。从前王莽篡权盗窃，光武皇帝震怒将其诛杀，社稷得以恢复。如今曹操拥兵残忍，杀害皇后和皇帝，罪恶滔天，颠覆华夏，无视天命。曹操的儿子曹丕，继承其凶逆，窃取帝位。群臣将士认为社稷荒废，刘备应当复兴，继承高祖、光武帝的事业，奉行上天的惩罚。刘备自愧德行不足，害怕有辱帝位。向百姓询问，以及询问到外族的君长，都说‘天命不可不应答，祖业不可长久废弃，天下不可无主’。天下百姓都期望刘备成为君主。刘备敬畏天命，又担心汉朝国祚将被埋没，谨选择吉日，与百官登坛，接受皇帝玺绶。举行燔柴祭天、瘗埋祭地之礼，祭告天地神灵，希望神灵保佑汉家，永远安定四海！”
章武元年夏天四月，刘备大赦天下，更改年号。任命诸葛亮为丞相，许靖为司徒。设置百官，建立宗庙，合祭高皇帝刘邦以下的祖先。五月，册立吴氏为皇后，儿子刘禅为皇太子。六月，封儿子刘永为鲁王，刘理为梁王。车骑将军张飞被他的部下杀害。起初，刘备因孙权袭击关羽而心怀忿恨，准备东征孙权。秋七月，便率领各路大军讨伐东吴。孙权写信求和，刘备盛怒之下没有答应。东吴将领陆逊、李异、刘阿等人驻扎在巫县、秭归；蜀汉将军吴班、冯习从巫县出发，攻破李异等人的防线，大军进驻秭归，武陵五溪的蛮夷派遣使者前来请求出兵相助。
章武二年春正月，刘备的军队回到秭归，将军吴班、陈式率领水军驻扎在夷陵，沿长江东西两岸布防。二月，刘备从秭归率领众将进军，翻山越岭，在夷道猇亭（猇，读音为许交反。）扎营，从佷山（佷，读音为恒。）打通到武陵的道路，派遣侍中马良去安抚五溪蛮夷，他们都相继响应。镇北将军黄权督率江北各军，在夷陵道与吴军对峙。夏六月，从秭归开始，十余里内出现黄气，宽达数十丈。十几天后，陆逊在猇亭大败刘备的军队，将军冯习、张南等人都战死。刘备从猇亭退回秭归，收拢离散的士兵，于是放弃船只，从陆路返回鱼复，将鱼复县改名为永安。东吴派将军李异、刘阿等人跟踪追击刘备的军队，驻扎在南山。秋八月，刘备收兵回到巫县。司徒许靖去世。冬十月，刘备下诏让丞相诸葛亮在成都营建南北郊祭天祭地的场所。孙权听说刘备驻扎在白帝，十分害怕，派遣使者求和。刘备答应了，派太中大夫宗玮回访答复。冬十二月，汉嘉太守黄元听说刘备生病，病情严重，便起兵据守。
章武三年春二月，丞相诸葛亮从成都来到永安。三月，黄元进兵攻打临邛县。刘备派将军陈曶（读音为笏。）讨伐黄元，黄元的军队战败，顺江而下，被他的亲兵捆绑，活捉后押送到成都，被斩首。刘备病重，将太子刘禅托付给丞相诸葛亮，尚书令李严为副手辅佐。夏四月癸巳日，刘备在永安宫驾崩，享年六十三岁。
诸葛亮向后主刘禅上书说：“大行皇帝（刘备）广施仁爱，树立德望，恩泽覆盖无边，然而上天不怜悯，让他卧病不起，病情逐渐加重。本月二十四日，大行皇帝突然离世，臣下和百姓号啕大哭，如同失去父母一般悲痛。大行皇帝临终留下遗诏，国家大事要以宗庙祭祀为重，礼仪细节可根据实际情况有所变动；百官发丧，满三天后除去丧服，到下葬时再按照礼仪行事；各郡国的太守、国相、都尉、县令县长，三天后就可除去丧服。臣下诸葛亮亲自接受大行皇帝的敕令告诫，敬畏神灵，不敢违背。臣下请求将这些内容宣告并施行。”五月，刘备的灵柩从永安运回成都，谥号为昭烈皇帝。秋八月，刘备被安葬在惠陵。
史官评论说：刘备坚毅宽厚，善于识别人才并对待士人，颇有汉高祖刘邦的风范，具备英雄的气度。他将整个国家托付给诸葛亮时，毫无保留和猜忌，这确实是君臣之间最为公正无私的典范，是古往今来的盛事。论机变权谋和才干谋略，刘备比不上魏武帝曹操，所以他建立的基业规模也相对狭小。然而他屡遭挫折却不屈不挠，始终不甘居于人下，或许是揣度曹操的气量必定不会容下自己，这不仅是为了争夺利益，也是为了躲避灾祸。