第二章 北交所上市之《证券法》规制下的合规要点

2019年12月28日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议审议通过了修订后的《证券法》，自2020年3月1日起施行。

资产证券化、数字化，改变了人类活动的经济结构和生活结构，新的《证券法》不仅开启了中国资本市场的注册制时代，也开启了资本市场的市场化、国际化、全球化之路。

《证券法》明确规定公开发行的证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易。证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。

一、关于规范体系

（一）存托凭证和资产支持证券、资产管理产品等准证券被纳入新《证券法》监管体系

①允许搭建红筹架构的境内实体企业，通过境外搭建的红筹架构主体在不拆除红筹架构的基础上在境内证券市场发行存托凭证，即CDR。

②明确资产支持证券、资产管理产品作为准证券的法律地位。此前，资产支持证券和资产管理产品主要由《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》予以规范，新《证券法》从根本上解决了多头监管的问题。

（二）适应资本市场全球化趋势，引入“长臂管辖”

针对境外证券发行交易损害境内市场秩序和损害境内投资人合法权益的情况，监管机构和司法机构需要具有“长臂管辖”权力。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）陆续开通了“沪港通”“深港通”和“沪伦通”，推进中国资本市场的全球化，对于境外证券发行交易涉及操控价格、虚假披露或具有误导性的资料等扰乱境内市场秩序的市场失当行为，境内投资人可以依据《证券法》的规定，提起代表人诉讼，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）可以根据《证券法》赋予的“长臂管辖”权力开展调查。

二、《证券法》明确实行股票发行注册制，支持员工持股计划

新的《证券法》明确证券发行实行注册制，证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。上交所、深交所、北交所根据《证券法》有序推进注册制具体制度的落地。

①非公开引进投资人属于私募股权投资的范畴，向特定对象融资的人数限制为不超过200人。

②《证券法》明确规定，实施员工持股计划的员工人数不计算在公开发行证券的范围内。公司首次公开发行股票，可以通过有限合伙或者资管计划等合法方式实施股权激励计划，每一个合伙企业或者资管计划视为1人，不需要穿透计算股东人数是否超过200人。

三、股票发行市场化注册条件

（一）具备健全且运行良好的组织机构

公开、透明、制度化的公司治理必须建构在股东会、董事会、监事会（监事或者董事会设审计委员会）和独立董事等制度建设和权力制衡上，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员结构的稳定是保障组织机构健全且运行良好的基础。因此，是否具备该条件成为判断企业是否具备现代企业制度的重要参考依据。

（二）具有持续经营能力

证券发行的注册制制度设计，是设立一套估值体系，根据主板、创业板和专精特新创新板的定位和特点，制定符合资本市场现状的上市市值指标审核体系。

市值是判断企业是否具备上市条件的依据之一。但是，任何估值都是建立在判断企业是否具备持续经营能力的基础上。当企业存在以下情形，应关注其持续经营能力是否受到影响。

①企业所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险；

②企业所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况；

③企业所处行业准入门槛低、竞争激烈，相比于竞争者，企业在技术、资金、规模效应等方面不具有明显优势；

④企业所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化；

⑤企业因业务转型的负面影响，营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势；

⑥企业重要客户本身发生重大不利变化，进而对企业业务的稳定性和持续性产生重大不利影响；

⑦企业由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因，市场占有率持续下降，重要资产或主要生产线出现重大减值风险，主要业务停滞或萎缩；

⑧企业多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，且短期内没有好转迹象；

⑨对企业业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响；

⑩其他明显影响或导致丧失持续经营能力的情形。

（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

发行人经营情况、财务状况等，由专业证券服务机构、会计师事务所进行判断，并以是否出具保留意见的审计报告判断企业财务会计的规范程度。会计师事务所对出具的标准无保留意见的审计报告的真实性、准确性、完整性负责，这加大了证券服务机构的职业责任和职业风险。

（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

①最近三年一般指最近36个月；

②关于发行人及其控股股东、实际控制人涉及刑事犯罪，除了贪污、贿赂罪外，侵占财产和挪用财产罪也属于刑法分则规定的破坏社会主义市场经济秩序犯罪。

（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

根据《证券法》的规定，证券交易所上市规则规定的上市条件，应当对发行人的经营年限、财务状况、最低公开发行比例和公司治理、诚信记录等提出要求。

四、《证券法》设立专章强化信息披露

《证券法》建立以信息披露为核心的注册制法律体系，其本质是将选择权交给市场，政府作为扶持之手，重在事后监管。

实施以信息披露为核心的注册制，关键是把握信息披露。

（一）如何判断信息披露充分、真实、准确、完整

①发行人报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，内容应当真实、准确、完整；

②为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

信息披露的内容真实、准确主要基于不得欺诈发行证券的规定；但是，信息披露的完整性，则需要发行人和证券服务机构即会计师事务所、律师事务所作出预判，判断证券服务机构是否勤勉尽职，是否需要承担对投资人损失的连带赔偿责任，需要评估其是否充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。

（二）充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息的几个特征

1.充分性

发行上市申请文件披露的内容是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度是否满足投资者作出投资决策所需。包括但不限于是否充分、全面披露发行人业务、技术、财务、公司治理、投资者保护等方面的信息以及本次发行的情况和对发行人的影响，是否充分揭示可能对发行人经营状况、财务状况产生重大不利影响的所有因素等事项。

2.一致性

发行上市申请文件的内容及信息披露内容是否一致，内容是否合理和具有内在逻辑性。包括但不限于财务数据是否勾稽合理，是否符合发行人实际情况，非财务信息与财务信息是否相互印证，保荐人、证券服务机构核查依据是否充分，能否对财务数据的变动或者与同行业公司存在的差异作出合理解释。

3.可理解性

发行上市申请文件披露内容是否简明易懂，是否便于一般投资者阅读和理解。包括但不限于是否使用浅白语言，是否简明扼要、重点突出、逻辑清晰，是否结合企业自身特点进行有针对性的信息披露。

五、《证券法》增强企业发行上市时间的可预见性

股票发行实行注册制，在执行落地层面，审核问询时间要有可预见性或者可控性。首次公开发行股票，审核问询时间以3个月为限，但发行人回复问询的时间不计算在内。一般来说，治理规范的公司发行股票上市时间加上回复问询的时间可以控制在6个月左右。

六、欺诈发行责令回购机制

《证券法》规定，发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市的，国务院证券监督管理机构可以责令发行人回购证券，或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回证券。

七、关于股票发行时间和发行失败

实行注册制存在发行人不被投资人看好或者估值过高导致发行失败的可能，因此，《证券法》对此作出了规定。

①证券的代销、包销期限最长不得超过90日。

②股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

八、规范的股票限售制度

依法发行的证券，《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的时间内不得转让。具体规定如下。

①发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

②公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

上市公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等的规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。

在限制转让期内转让证券，或者转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。

九、证券服务机构和人员限制交易制度

《证券法》将限制交易的对象扩大到会计师事务所和律师事务所及其人员。

①为证券发行出具审计报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该证券承销期内和期满后6个月内，不得买卖该证券。

②为发行人及其控股股东、实际控制人，或者收购人、重大资产交易方出具审计报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该证券。实际开展上述有关工作之日早于接受委托之日的，自实际开展上述有关工作之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该证券。

十、关于北交所公开发行股票和采用集合竞价交易方式

《证券法》明确规定，公开发行的证券应当在依法设立的证券交易所上市交易，或者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易。证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。

十一、关于短线交易归入权

上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

十二、《证券法》建立募集资金使用制度，改变募集资金用途须经股东大会作出决议

公司对公开发行股票所募集的资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

企业确立了募集资金使用的基本原则，但是可以基于市场环境的变化，在经股东大会作出决议后变更募集资金的用途。

擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的，责令改正，处以50万元以上500万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以10万元以上100万元以下的罚款。

发行人的控股股东、实际控制人从事或者组织、指使从事违法改变募集资金用途的，给予警告，并处以50万元以上500万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以10万元以上100万元以下的罚款。

十三、证券交易结果恒定制度及例外规则

《证券法》第一百一十一条和第一百一十七条是对证券交易结果恒定原则的规定，即按照依法制定的交易规则进行的交易，不得改变其交易结果。

证券交易结果恒定的例外是指人工智能所带来的可能在程序化交易中出现的重大事件。不可抗力、意外事件、重大技术故障、重大人为差错等突发性事件影响证券交易正常进行时，为维护证券交易的正常秩序和市场公平，证券交易所可以按照业务规则采取技术性停牌、临时停市等处置措施，并应当及时向国务院证券监督管理机构报告。突发性事件导致证券交易结果出现重大异常，按交易结果进行交收将对证券交易正常秩序和市场公平造成重大影响的，证券交易所按照业务规则可以采取取消交易、通知证券登记结算机构暂缓交收等措施，并应当及时向国务院证券监督管理机构报告并公告。

通过计算机程序自动生成或者下达交易指令进行程序化交易的，应当符合国务院证券监督管理机构的规定，并向证券交易所报告，不得影响证券交易所系统安全或者正常交易秩序。

采取程序化交易影响证券交易所系统安全或者正常交易秩序的，责令改正，并处以50万元以上500万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以10万元以上100万元以下的罚款。

十四、关于内幕交易行为

内幕交易屡禁不止，主要是因为规范内幕交易行为的制度不完善，内幕交易概念和内幕信息知情人范围界定不清，惩罚力度不够。《证券法》基于人工智能时代大数据分析的优势，进一步明确了内幕交易概念的内涵和外延，并且扩展了内幕信息知情人的范围。

内幕信息是指在证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

内幕信息知情人包括：

①发行人及其董事、监事、高级管理人员；

②持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

③发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

④由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

⑤上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

⑥因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

⑦因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

⑧因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

⑨国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反《证券法》规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得1倍以上10倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足50万元的，处以50万元以上500万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以20万元以上200万元以下的罚款。

在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经国务院证券监督管理机构主要负责人或者其授权的其他负责人批准，可以限制被调查的当事人的证券买卖，但限制的期限不得超过3个月；案情复杂的，可以延长3个月。

通知出境入境管理机关依法阻止涉嫌违法人员、涉嫌违法单位的主管人员和其他直接责任人员出境。

为防范证券市场风险，维护市场秩序，国务院证券监督管理机构可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施。

十五、《证券法》建立负面清单制度，严惩操纵证券市场行为

一部分上市公司大股东、实际控制人为了获取巨大利益，通过各种方式操纵证券市场，达到获取暴利的目的，损害中小投资者利益。《证券法》建立负面清单制度，对操纵证券市场行为进行严惩。

操纵证券市场的不当行为主要包括：

①单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖；

②与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易；

③在自己实际控制的账户之间进行证券交易；

④不以成交为目的，频繁或者大量申报并撤销申报；

⑤利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易；

⑥对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易；

⑦利用在其他相关市场的活动操纵证券市场；

⑧操纵证券市场的其他手段。

新的《证券法》全面规范新型操纵证券市场的行为，净化市场环境。操纵证券市场的，责令依法处理其非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得1倍以上10倍以下的罚款。没有违法所得或者违法所得不足100万元的，处以100万元以上1,000万元以下的罚款。单位操纵证券市场的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以50万元以上500万元以下的罚款。

十六、关于编造、传播虚假信息或误导性信息，扰乱证券市场的行为

禁止任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场。

禁止证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。

各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导。传播媒介及其从事证券市场信息报道的工作人员不得从事与其工作职责发生利益冲突的证券买卖。

编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场，给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场的，没收违法所得，并处以违法所得1倍以上10倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足20万元的，处以20万元以上200万元以下的罚款。

在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的，责令改正，处以20万元以上200万元以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当依法给予处分。

传播媒介及其从事证券市场信息报道的工作人员从事与其工作职责发生利益冲突的证券买卖的，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。

十七、关于出借账户行为

任何单位和个人不得违反规定，出借自己的证券账户或者借用他人的证券账户从事证券交易。

投资者应当使用实名开立的账户进行交易。

出借自己的证券账户或者借用他人的证券账户从事证券交易的，责令改正，给予警告，可以处50万元以下的罚款。

十八、投资者不得违规利用财政资金、银行信贷资金买卖证券

禁止使用财政资金和银行信贷资金买卖证券，对于违反该规定购买的证券是否有效及如何处理，《证券法》并没有作出规定。这主要是限制国资背景的投资公司使用财政资金举牌上市公司以及民营企业通过嵌套或者资管计划利用信贷资金举牌上市。

十九、关于上市公司收购行为

《证券法》对举牌上市公司的收购行为作出了明确的规定，解决了恶意举牌上市公司的难题。

①通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

②投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%，应当依照规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

③投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。

④违反①②两项规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

二十、限制倒壳卖壳行为

在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让。

二十一、上市公司发生重大事件立即报告和公告义务制度

獐子岛扇贝事件、长生生物疫苗事件、新城控股实际控制人违法犯罪事件对上市公司产生重大影响，《证券法》针对该类事件就如何履行信息披露义务作出了明确的规定。该类重大事件发生后，上市公司须立即报告和公告。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

重大事件包括：

①公司的经营方针和经营范围的重大变化；

②公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

③公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

④公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

⑤公司发生重大亏损或者重大损失；

⑥公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

⑦公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

⑧持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

⑨公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

⑩涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

⑪公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

⑫国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

二十二、不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出公开承诺，因客观原因或者其他原因未履行，即使上市公司召开股东大会通过了豁免上述人员因未履行承诺而负有赔偿义务的议案，但未在股东大会中投赞成票的股东（投资人），只要其因上述人员未履行承诺遭受损失，均可以通过诉讼方式主张赔偿。

二十三、对投资人承担过错连带赔偿责任制度

《证券法》加大了中介机构的责任，增加了保荐机构、承销机构直接责任人员的过错连带赔偿责任，增加了律师事务所和会计师事务所、评估师事务所、财务顾问等证券服务机构的过错连带赔偿责任；增加了发行人控股股东、实际控制人的过错连带赔偿责任；增加了发行人董事、监事、高级管理人员和直接责任人员的过错连带赔偿责任。

新的《证券法》直接震慑中介机构及直接责任人员，强调直接责任人员的责任，净化证券服务市场。一方面，《证券法》可以促进监事履行职责；另一方面，《证券法》对独立董事具有震慑作用。独立董事由上市公司发放薪酬，且一般由上市公司控股股东、实际控制人提名，其独立性受到限制；独立董事承担连带赔偿责任，且目前薪酬津贴水平相对不高，权责利完全不匹配。目前绝大多数上市公司并没有给独立董事购买责任保险，这将直接影响其继续担任职务的意愿。

①信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

②证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告及其他鉴证报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与委托人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

③发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，发行人的控股股东、实际控制人和相关的证券公司可以委托投资者保护机构，就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议，予以先行赔付。先行赔付后，可以依法向发行人以及其他连带责任人追偿。

④证券服务机构违反《证券法》的规定，未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，并处以业务收入1倍以上10倍以下的罚款；没有业务收入或者业务收入不足50万元的，处以50万元以上500万元以下的罚款；情节严重的，并处暂停或者禁止从事证券服务业务。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以20万元以上200万元以下的罚款。

⑤保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责的，责令改正，给予警告，没收业务收入，并处以业务收入1倍以上10倍以下的罚款；没有业务收入或者业务收入不足100万元的，处以100万元以上1,000万元以下的罚款；情节严重的，并处暂停或者撤销保荐业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以50万元以上500万元以下的罚款。

⑥信息披露义务人未按照规定报送有关报告或者履行信息披露义务的，责令改正，给予警告，并处以50万元以上500万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以20万元以上200万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以50万元以上500万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以20万元以上200万元以下的罚款。

⑦信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以100万元以上1,000万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以50万元以上500万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以100万元以上1,000万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以50万元以上500万元以下的罚款。

二十四、征集股东投票权制度

上市公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

①征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。

②禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

③公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

二十五、投资者保护机构直接起诉董监高职务损害行为制度

发行人的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，发行人的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。

二十六、“明示退出，默示加入”原则

投资者提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼时，诉讼标的是同一种类，且当事人一方人数众多的，可以依法推选代表人进行诉讼。

对此类诉讼，可能存在有相同诉讼请求的其他众多投资者的，人民法院可以发出公告，说明该诉讼请求的案件情况，通知投资者在一定期间向人民法院登记。人民法院作出的判决、裁定，对参加登记的投资者发生效力。

投资者保护机构受50名以上投资者委托，可以作为代表人参加诉讼，并为经证券登记结算机构确认的权利人依照规定向人民法院登记，但投资者明确表示不愿意参加该诉讼的除外。

二十七、部分机构从事证券业务的备案制度

律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所从事证券业务，须报国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案。

二十八、证券服务机构底稿保存期限不少于10年

证券服务机构应当妥善保存客户委托文件，核查和验证资料，工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料，任何人不得泄露、隐匿、伪造、篡改或者毁损。上述信息和资料的保存期限不得少于10年，自业务委托结束之日起算。

二十九、证券违法调查和解制度

国务院证券监督管理机构对涉嫌证券违法的单位或者个人进行调查期间，被调查的当事人书面申请，承诺在国务院证券监督管理机构认可的期限内纠正涉嫌违法行为，赔偿有关投资者损失，消除损害或者不良影响的，国务院证券监督管理机构可以决定中止调查。被调查的当事人履行承诺的，国务院证券监督管理机构可以决定终止调查；被调查的当事人未履行承诺或者有国务院规定的其他情形的，应当恢复调查。具体办法由国务院规定。

三十、证券违法举报奖励制度

对涉嫌证券违法、违规行为，任何单位和个人有权向国务院证券监督管理机构举报。

对涉嫌重大违法、违规行为的实名举报线索经查证属实的，国务院证券监督管理机构按照规定给予举报人奖励。

国务院证券监督管理机构应当对举报人的身份信息保密。

三十一、禁止证券业务数据出境制度

境外证券监督管理机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查取证等活动。未经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门同意，任何单位和个人不得擅自向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。

三十二、《证券法》明确市场禁入，净化证券市场环境

《证券法》明确证券市场禁入是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务、证券服务业务，不得担任证券发行人的董事、监事、高级管理人员，或者一定期限内不得在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易证券的制度。

三十三、承担民事赔偿责任优先

《证券法》规定：违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金、违法所得，违法行为人的财产不足以支付的，优先用于承担民事赔偿责任。这是对中小投资者进行优先保护。