历史进入了公元后的第二个千年，这时的英格兰虽已统一，丹麦人对英格兰的统治也已结束，但是我们仍然难以发现英格兰成长为日不落帝国的任何征兆。
十一世纪上半叶的英格兰王位变换频仍，如果有机会，一些势力显赫的贵族就会觊觎王位。忏悔者爱德华是一个与世无争的、虔诚的基督徒，对上帝的虔敬胜过了他对王权的热爱，他将他的注意力更多地投入在上帝的王国而非世俗的王国。
1066年，忏悔者爱德华驾崩，据说在临见上帝前他将王位传给了威塞克斯伯爵哈罗德，但是在更早的时候，他也答应将王位传给他的远亲、诺曼底大公威廉。但是，就是这个“据说”竟然成为威廉日后入侵不列颠的借口。
在我们现在还无法确切地知道爱德华国王到底有没有将王位传给哈罗德的情况下，1066年，威塞克斯伯爵哈罗德在部下们的拥戴下加冕为王。
非王室成员成为国王引起了臣民们的不满，他们感觉受到了侮辱。在哈罗德加冕为王的时候，天空中出现了长长的彗星，心怀不满的臣民们普遍认为这是一个亵渎圣灵的暴发户即将倒霉下台的征兆。
1066年初，那个被贵族们蔑称为“私生子威廉”的诺曼底大公威廉开始策划对不列颠的入侵，他坚定地认为，王位的继承者应该是他而非哈罗德。
但是在这个时候，这位未来战争的胜利者还处在既无舰队、又无渡海作战技术和经验的状态，他所有的全部赌本就是他在诺曼底的那支缺乏训练的军队。这使得他的征服不列颠的计划就像一个冒险家不切实际的狂想，他似乎注定要在这场豪赌中输光所有赌本。毕竟，他的对手——英王哈罗德二世是一位久经沙场的优秀的军事家，英吉利也是一个富裕而强大的国家。
不过，威廉大公在欧洲大陆的名气为他的这次冒险招来了众多的合伙人，他们带着战舰和马匹，成群结队地来到诺曼底，指望在这次征服不列颠的军事冒险中发一笔横财。威廉大公的旗下一时间几乎挤满了来自全欧洲的雇佣军，他以前所有的难题都迅速地迎刃而解。
这时似乎已经万事俱备，只欠上帝赐予这些武装流氓以足够强劲的西南风，以供入侵者的舰队起锚渡海。不幸的是，上帝似乎没有听到他们的祈祷，整整六个星期海面上风平浪静。在漫长的等待中，这些乌合之众开始互相抱怨和争吵，只是由于强烈的发财和抢劫的欲望，他们才没有一哄而散。
经过漫长的等待之后，上帝终于赐予了这些兵痞们宝贵的西南风，庞大的入侵舰队迅速地扬帆出海，威廉大公的远征开始了。
常言道：塞翁失马，焉知祸福。令威廉大公没有想到的是，这四十多天的等待让他捡了个大便宜。因为就在这个时候，他的竞争对手、挪威国王哈德拉达在这场王位争夺战中抢先跑出了战争起跑线，先于威廉登陆英格兰，哈罗德二世不得不将准备抵御威廉的军队紧急调往北方，迎击挪威入侵者。
愤怒的英格兰人在约克北部的斯坦福桥将挪威入侵者一举歼灭，一心梦想当英格兰国王的哈德拉达落了个身首异处、葬身他国的悲惨下场，这似乎预示着威廉大公入侵不列颠也将遭到同样悲惨的下场。
但是，命运之神像母亲照顾她心爱的孩子一样眷顾着这些来自诺曼底的入侵者。哈罗德二世的军队在经过与挪威人的厮杀之后，伤亡惨重，战斗力大为减弱，实在无力抵御这些接二连三的入侵者。
击溃挪威入侵者仅仅五天，哈罗德就接到了威廉在英格兰南部登陆的消息。于是，可怜的哈罗德不得不率领他的一部分疲敝之师匆匆南下，迎战来自诺曼底的入侵者。
在英格兰民间，至今还流传着关于这位入侵者的恶意的传说。
据说，当威廉的船队登陆以后，这位英格兰的征服者抑制不住内心的兴奋，以至于他刚一下船就重重地摔倒在地上，威廉迅速地跳起来，向他的手下大声喊道：“你们看，我的双手已经抱住了英格兰”，以掩饰自己的窘态。
入侵者休整了半个月之后，双方在英格兰南部苏塞克斯的黑斯廷斯山展开了激战，哈罗德匆匆召集的7000兵马与威廉的5000精兵厮杀了大半天，双方势均力敌。哈罗德组织起来的盾墙发挥了巨大的威力，它就像一道坚固的石墙，密集的弓箭和骑兵的反复冲击都不能产生任何效果，威廉的军队直到当天下午都难以取得任何进展。
黄昏时分，威廉让他的军队假装败退，引诱敌军脱离防线分散追击，威廉指挥优势的骑兵将英军分散围歼。夜幕降临的时候，英军的防线终于出现了缺口，威廉的军队占领了英军的核心阵地。
混战中，哈罗德中箭身亡，国王的旗标被任意践踏，英军终于全线崩溃。诡计、勇敢和运气使威廉赢得了这次决定他和英格兰命运的轮盘赌，而失败者哈罗德国王和他的禁卫军的英勇精神则被后人所传颂，他的名字成为不列颠不屈精神的一种象征。
1066年圣诞节，威廉在伦敦威斯敏斯特教堂加冕称王，于是，那个被蔑称为“私生子威廉”的诺曼底大公成了英国国王威廉一世，后人称他为“征服者威廉”。
威廉的征服并没有吊民伐罪或将上帝的福音传遍天下等崇高的理由，以至于几个世纪后，美国独立战争时期著名的思想家托马斯·潘恩还在用讽刺挖苦的语气评价这位“征服者威廉”，他说：“一个法国的野杂种带了一队武装的土匪登陆，违背当地人民的意志而自立为英格兰国王，我们可以毫不客气地说这个人的出身是卑贱不堪的”。
潘恩认为，威廉一世“只不过是某一伙不逞之徒中的作恶多端的魁首罢了，他那残忍的行径或出名的阴险手段为他赢得了盗匪头领的称呼：由于势力的增加和掠夺范围的扩大，他吓倒了手无寸铁的善良人民，逼得他们时常贡献财物来换取他们的安全”。
不过，最初被吓倒的并不是英格兰人民，而是征服者本人。此时还有大片国土没有被征服，生活在众多反抗者中的入侵者们陷入了惶惶不可终日之中。
据说就在威廉加冕之际，欢呼声使教堂外的诺曼底侍卫误以为发生了骚乱，他们在惊慌之中放火烧了周围的民房。于是威廉的加冕就在一片混乱中进行，威廉本人则在惊恐之中当上了国王。
我们完全没有必要嘲笑威廉。因为，他的惊恐是完全正常的。威廉手下的诺曼人征服者相对于本地人来说实在是太少了，而从第二年起，反诺曼人的起义年年不断，战火几乎烧遍了英格兰全境。威廉亲自率领大军前往反抗最激烈的北方镇压叛乱，军队所到之处村庄被烧毁，人民被屠杀殆尽，以至于十几年之后这里仍然无人居住。
经过三年的东征西讨，到1070年威廉终于镇压了所有的反叛者，结束了对英国的军事征服。但是征服者与当地土著的对立状态仍然存在，威廉下令没收了英格兰贵族的土地和财产，使他们丧失了反抗新的统治者的能力。
为了巩固自己的统治，威廉逐步任用跟随他渡海而来的诺曼贵族。
他将欧洲大陆的封建制引入英格兰，威廉宣称：国王是一切土地唯一的和最终的所有者，并且把这种名义上的占有变成了事实上的占有，他把全国森林和可耕地的六分之一留给自己，其余的则分给教会和自己的手下。
从威廉一世手中直接获得土地的直属封臣有1400人，这些人又将土地分封下去，这些不同等级的封臣，后人将他们统称为贵族。
但是，威廉对当地英格兰人的恐惧依然存在，他夜不能寐，日思夜想终于想出了一个富有创意的巩固王权的新方法。