二、涉案企业合规制度发展现状与趋势

涉案企业合规制度实施近3年以来，不断释放司法红利，引起了广泛的社会反响。2022年4月2日，全国检察机关全面推开涉案企业合规改革试点工作部署会在北京召开。截至2022年12月，全国检察机关累计办理涉案企业合规案件5150件，其中适用第三方监督评估机制案件3577件（占全部合规案件的69.5%），较2022年4月初全面推开时分别新增3825件、2976件。

（一）相关规定

目前，我国涉案企业合规的相关规定主要包括《关于开展企业合规改革试点工作方案》《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》《〈关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）〉实施细则》和《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》等。上述规范性文件为涉案企业合规的制度化、规范化提供了有力的制度保障。

（二）时间脉络

具体来看，我国涉案企业合规工作发展时间脉络如下。

2020年3月，最高人民检察院开始在上海市浦东新区人民检察院、上海市金山区人民检察院、江苏省张家港市人民检察院、山东省临沂市郯城县人民检察院、深圳市南山区人民检察院、深圳市宝安区人民检察院开展企业合规改革第一期试点工作。

2020年11月，最高人民检察院决定成立企业合规问题研究指导工作组，统筹推进企业合规问题的理论研究和实务指导，确保相关工作严格依法、稳妥有序开展。

2020年12月，中央委员会委员张军主持召开企业合规试点工作座谈会，听取前期试点单位的工作情况汇报以及专家学者、企业代表的意见建议，对下一步依法有序开展试点工作作出部署要求。

2021年4月，伴随《关于开展企业合规改革试点工作的方案》下发，最高人民检察院于北京、辽宁、上海、江苏、浙江、福建、山东、湖北、湖南、广东等10个省（直辖市）正式启动第二期企业合规改革试点工作，具体试点单位由上述省级人民检察院自行确定，试点范围扩展到62个市级人民检察院、387个基层人民检察院。

2021年6月，最高人民检察院、司法部、财政部、生态环境部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家市场监督管理总局、中华全国工商业联合会、中国国际贸易促进委员会发布《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》，推进企业合规改革试点工作中建立健全涉案企业合规第三方监督评估机制。

2021年6月，最高人民检察院举办“依法督促涉案企业合规管理 将严管厚爱落到实处”新闻发布会，发布第一批企业合规改革试点典型案例。

2021年9月，最高人民检察院等九部门共同成立第三方监督评估机制管委会，承担对第三方监督评估机制的宏观指导、具体管理、日常监督、统筹协调等职责，并充分发挥律师协会、注册会计师协会等在企业合规领域的积极作用，形成改革合力。

2021年11月，中华全国工商业联合会等九部门联合发布《〈关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）〉实施细则》和《涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员选任管理办法（试行）》，保障第三方机制规范有序运行。

2021年12月，最高人民检察院等九部门正式组建了国家层面第三方机制专业人员库，发挥带头示范作用，探索解决各地区专业人员分布不均衡问题，为第三方机制规范有序运行提供有力人才保障。

2021年12月，最高人民检察院发布第二批企业合规典型案例，该批案例以适用第三方监督评估机制为重点，着力反映企业合规流程、第三方机制的启动与运行、合规整改效果、检察机关的主导作用以及典型意义等。

2021年12月，涉案企业合规第三方监督评估机制管理委员会在北京召开第三方监管人座谈会，要求合力推进第三方监督评估机制规范有序运行，把各项工作做得更深更实更细。

2022年4月，在深入总结两年来检察机关涉案企业合规改革试点工作情况基础上，涉案企业合规改革试点在全国检察机关全面推开。

2022年4月，中华全国工商业联合会等九部门联合下发《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》，为涉案企业合规整改提供了标准指引，进一步规范了第三方监督评估机制工作的有序开展，保障涉案企业合规建设、评估和审查有据可依。

2022年6月，企业合规第三方监督评估工作推进会发布《涉案企业合规第三方监督评估机制建设年度情况报告》，涉案企业合规第三方监督评估机制的“四梁八柱”基本确立。随着人力资源和社会保障部、应急管理部、海关总署、中国证监会的加入，涉案企业合规第三方监督评估机制管理委员会指导力量进一步加强、监督评估领域进一步拓宽。

2022年7月，最高人民检察院发布第三批涉案企业合规典型案例。该批典型案例充分考虑大中小微不同企业类型合规特点，既有针对大中型企业开展的专项合规，也有对小微企业开展的简式合规，典型案例更具代表性。

2023年1月8日，全国检察长会议召开。2022年全年检察机关共办理涉案企业合规案件5150件，对整改合规的1498家企业3051人依法不起诉。

2023年1月16日，最高人民检察院发布第四批涉案企业合规典型案例。该批典型案例充分考虑大中小微以及中外合资、外资等不同企业类型合规特点，于近期办理完成的案例中选出。

（三）发展趋势

2023年3月23日，最高人民法院院长张军在全国法院学习贯彻全国两会精神电视电话会议上指出，人民法院可以研究同检察机关共同做好涉案企业合规改革。各地法院、检察院也积极探索深化涉案企业合规改革，强调发挥人民法院在涉案企业合规改革体系中的职责和地位。4月11日，江苏省高级人民法院、江苏省人民检察院联合印发《关于加强涉案企业合规工作协同协作的座谈会纪要》（以下简称《座谈会纪要》）。《座谈会纪要》不仅为涉案企业提供了将合规整改延伸至审判阶段等“新机遇”，也率先明确了法院、检察院在协同推进涉案企业合规改革工作中的工作原则与具体要求，为涉案企业合规整改提供了新思路。

《座谈会纪要》共10条规定，除重申在审查起诉阶段，检察院对涉案企业合规整改承担的职责外，还从量刑、程序衔接与法院审查等角度为企业提供了三项新机遇： （1）落实酌定从宽处罚；（2）延伸合规整改阶段；（3）法庭将对合规情况进行实质化审理。根据《座谈会纪要》的规定，对于涉案企业而言，如果在检察机关审查起诉阶段没有进行合规整改，当案件进入审判阶段后，其依然有机会申请进行合规整改，从而更进一步争取免予刑事处罚或者其他有利处理结果。从当前的刑事合规实务趋势来看，检察机关和审判机关在企业合规中的联动审查，无疑对涉案企业合规整改提出了更高的标准。涉案企业合规整改的可行性、有效性和全面性将受到检察机关和审判机关的双重审查。在这样的法律政策背景下，涉案企业构建合规整改方案时，如何将《座谈会纪要》的原则性规定融入迎接新机遇的现实挑战中，是一项极其复杂的系统性工程。根据笔者的企业刑事合规经验，从实操的角度而言，涉案企业合规整改方案的搭建除了遵循既往规则，也需要考虑新思路。

1.多维度夯实合规整改的可行性

涉案企业合规整改，关键在于企业内部对合规整改方案的执行力。从合规制度的内部执行路径上看，它需要涉案企业构建决策层、管理层和执行层三方协调的机制，自上而下地保证合规整改方案的有效执行。具体而言，一方面，如果合规整改方案的制定与实施忽视执行层的反馈、建议、汇报，则会导致顶层制度设计严重脱离复杂多变的实践环境，使合规整改方案形同虚设；另一方面，如果过度放大执行层的职能与权限，则会导致决策丧失客观性、科学性、全面性，难以发挥刑事合规的效能。因此，除了使合规整改方案与企业合规文化、商业目标在源头上进行有效适配，企业还应当从决策层的议事决策开始，通过企业治理流程逐级向下传递企业及顶层决策者的合规整改要求，特别关注不同层级对合规整改方案的理解与认可程度，并及时根据商业环境、政策导向、行业动态、业务变化、实践反馈等调整合规整改方案，从而保证企业各个层级的执行力。

另外，无论是企业各部门，还是同一部门内部人员的协调，都是影响公司治理的重要因素，任何一部分的缺失都会使合规整改方案的可行性大打折扣。例如，在人事管理中，企业对于敏感岗位在劳动用工规范中配置了合规要求，但在财务管理中，若对财务部门缺失配套的合规要求，则会导致各部门的合规要求无法协同运作，使企业合规整改的目的无法实现。因此，企业还应当结合各部门、同一部门各岗位的风险特征，设置全面融入刑事合规元素的合规机制，提升合规整改方案的可行性。

2.全流程强化合规整改的有效性

合规整改的有效性始终是刑事合规的关注重点，而“有效性”的判断，包含三个逻辑层次：

层次一：对具体涉罪事项进行整改，确保具体涉嫌犯罪的经营管理行为被纠正，该涉罪环节中的风险被全面控制，不会出现风险结果恶化的可能。

层次二：对企业治理结构进行整改，确保涉案企业能够建立合规的内部决策、授权、审批、执行、监督等机制，填补企业治理漏洞，从源头上消除风险。

层次三：对其他潜在风险进行识别，排查是否存在其他潜在风险以及相关风险的等级和程度，并采取相应的合规举措，防止出现其他危害后果。

在制定具体的合规整改方案时，一方面，企业在合规整改方案设计、刑事风险识别、涉刑风险评估等风险预防措施上，既要以刑事法律为基础，分析类案风险控制思路，在同类风险样态中汲取过往经验，又要将企业业务经营、内部管理和文化培育等自身特征作为内核，融入刑事合规机制；另一方面，从刑事风险合规控制的角度来看，企业在制定风险控制机制和风险处理机制时，应将刑事实体与程序要素贯穿于企业内部治理和经营管理的全流程，严格遵循刑事诉讼标准与刑事合规要求，从而确保合规整改方案的有效实施。

3.多环节贯彻合规整改的全面性

企业合规整改作为一项全面的系统性工程，既需要针对特定的涉罪环节有的放矢，也需要将其始终贯穿于企业治理的各个方面。

具体而言，除了针对涉罪事项的合规纠错机制，在常规治理活动中，企业也应当在公司治理框架的搭建、经营方针的制定与实施、业务引入与对接、部门管理与人员管理等活动中，在准确识别和预判风险的基础上，将相应的刑事合规元素融入风险监测、风险控制与风险处理机制的全过程。

值得注意的是，企业所处行业、业务领域、企业文化等因素极易导致企业在特定的薄弱环节出现刑事风险。对此，除在上述常规治理活动中融入刑事合规元素外，还应以风险导向为原则，设计具有针对性的刑事合规机制。这就意味着企业还应将识别、更新、归纳本行业及本企业常见的刑事风险样态作为企业刑事合规的常态化工作，全面评估风险起因、风险等级与风险后果，并依此制定更具针对性的合规整改方案。

目前多地法院、检察院均在协同探索涉案企业合规改革的实施路径，随着《座谈会纪要》的颁布，法检合作开展涉案企业合规改革将成为常态。对于涉案企业而言，准确把握法检联动背景下企业合规改革的新机遇，尽快落实涉案企业合规整改的新思路，才能充分发挥企业刑事合规的功能与价值，从而争取有利的案件处理结果。