夜幕下的上海，李雨霏一个人依偎在黄浦江畔，想着自己在此之前，从来没有想过要离开这个城市，三十年来所有的苦乐成长都印刻在这个城市的水土之中，自己也羡慕过电视里杂志上，那些四海为家的自由人，梦想过有一天，自己也能说走就走，但是牵绊着自己的又究竟是什么。是这夜以继日的繁华，还是了如指掌的街道，还是只是某几个人。他们的样子，他们的笑，相处的时候，沉醉的气氛。夜幕下小巷的酒吧里，凌玲找到这里的常客曹皓阳，试图跟曹皓阳解释，并表明自己在工作中的勤恳，如果曹皓阳气消了，是否自己能重回辰星，并保证自己工作会更加努力，并且跟工作无关的话，一句都不说。曹皓阳却告诉她一个人的品质在她这里比工作能力更重要，丝毫不留情面的拒绝了她。出了酒吧，凌玲再也忍受不住悲伤的情绪，打电话给小董，哭诉着曹皓阳的所作所为，宣称要报复曹皓阳。李雨霏回家后，叫醒了在沙发上等这个她罗母，告诉她关于新工作的情况，罗母的建议一如既往的风格：工资低就算了，工资高的话当然可以考虑。子群来到酱子找白光，想重归于好，白光也像子群表态，自己以前虽然是个混蛋，但是努力在改了，即使成不了马若恒老卓那样的男人，但是至少了为了子群和儿子在很努力的改变自己，就算自己以前是个烂人，但是烂人也有烂人的底线，说完转身离去，留下伤心的子群。没过几天，渣男又跑到店里哭着喊着向子群求婚，对子群死缠烂打，却被子群明确拒绝。洛洛把账本递给老卓，以前的账本做的向来不够仔细，到了月底统计的时候总是不能平账，所以又重新整理了一下。老卓忍不住发问：自从洛洛回来以后把店里捋顺的井井有条，大不一样，可为什么对自己突然变得一副公事公办的样子，自己反倒有些不适应。洛洛则不仅不慢的反问老卓：你相信男女之间有所谓亲密无间的友情，成为真正的朋友吗。老卓一愣，回答没有。洛洛又说：所以公事公办做一名好员工是我能想到的长久待在你身边陪伴你的唯一办法。随即离去，留下没回过神来的老卓。宝剑老爷子睡醒找薛甄珠，却发现她昏倒在了厨房。李雨霏在大夫口中得知，罗母虽然已经醒了，但只是暂时的，胶质瘤的癌细胞已经扩散到淋巴结，能坚持多久很难预测，随时可能再次陷入昏迷。白光和马若恒也赶来看望罗母，只有一丝气力的罗母，还虚弱着劝子群抓紧时间和白光离婚，又告诉马若恒李雨霏喜欢他，甚至希望把李雨霏的下半辈子都交给马若恒，希望马若恒能善待她，曹皓阳也来看望薛甄珠，薛甄珠马上改口让优秀的曹皓阳把马若恒让给李雨霏，曹皓阳随便就可以再找一个马若恒，李雨霏就没这样的本事。曹皓阳故作轻松，应了薛甄珠。薛甄珠去世了，马若恒拥抱了痛哭的李雨霏，曹皓阳目睹了这一幕，独自黯然离去。江子轩赶到医院，罗母已经离去，江子轩跪下磕了三个响头，悲伤的气氛弥漫在病房之中。医院里，子群依偎着李雨霏，李雨霏无法入眠，回忆着着母亲以往对自己的照顾，回想着自己始终被母亲操心的过往。崔宝剑伤心地拉着薛甄珠的手，久久无法接受这个现实。马若恒向李雨霏询问新工作的情况，得知李雨霏已经决定要去广东，惊讶不已。子群查了薛甄珠的银行卡才知道她省吃俭用的存了30万，李雨霏把钱都给了子群，让她把生意做大做好，小心渣男阿辉。李雨霏给自己的生活画了一条分割线，该告别的先告别，生活从不给人们准备的时间，李雨霏也不会知道在下个路口等待她的会是什么，但是她别诬陷则，必须走过去，不能停留，不能思考，不能留恋，怕自己会犯错。