葛从周旬日之间就拿下山东三州，让李克用不得不“出山”。十月初，李克用派大将李嗣昭、老将周德威带领步骑兵二万出青山口，欲收复山东三州。周德威是朔州马邑人，起初事李克用为帐中骑督，胆气智数皆常人所不及。后来又戍守云中，谙熟边事，能望尘以知敌数，因功被李克用提拔为衙内指挥使。
河东军来到邢州城下列好阵势后，葛从周带众出城来战。河东将周德威挺起九尺大刀，率先策马冲入敌阵。他身长面黑，美须髯，凛然有肃杀之气。横眉怒目，叱咤风生。敌军望之如同天神，心中生畏。只见刀起处，人人胆寒。刀落处，个个毙命。河东精骑随之奋进，汴军因之披靡。葛从周急忙穿梭来回于各队之间，调转兵力以补充薄弱处。一时间两军杀得难解难分。
约摸鏖战两个时辰后，河东军忽然惊慌了起来，自乱阵脚。原来葛从周暗中调兵遣将，绕道至青山口，断了河东军的归路。河东军得知此消息后，大为慌乱，其步军先溃散而退，李嗣昭手杀数名乱军仍不能止，只得下令退军。如此一来汴州军大胜，开始追逐河东军。河东军惊慌乱逃，退去时毫无章法，步兵奔逃的漫地皆是，到处乱糟糟。骑兵在其后寸步难行。退路受阻，速度受限，如此退兵，不被全灭也将损失惨重。河东军已被追及，遭到了疯狂的杀戮。深入敌阵的周德威与其部下则被团团包围，拼死血战。
此时的李嗣昭极为忧心，因为除了追兵外，还要再突破阻截之敌，才能回去，自己怕是难逃覆军之罪了。正在这时，忽有一队骑兵来到，行如旋风，动如雷霆，阵势极为齐整。为首者白袍白马，正是李嗣源带他的五百“横冲都”来到。原来晋王考虑到葛从周多谋难敌，便派李嗣源前往相助。李嗣源得令后立即带领部下从别道疾驰而往，这时刚好赶到。李嗣源对李嗣昭说道：“步兵虽散，若骑兵再退，势将更难为矣。我为兄试决一战，若不捷而死，亦胜于被俘。“嗣昭道：“善，我请为弟之副。“于是李嗣昭开始收集骑兵准备再战。
只见李嗣源，乘高布阵，左右指画，汴军难测其意，一时间都愣住了。李嗣源已将横冲都分为三队，三向驰下，冲入葛从周军。见一队冲锋受阻，李嗣源心说道“倘不冒死而前，吾辈无遗类矣！”李嗣源立于马上，挥枪冲入敌阵。汴军见一白袍将如飞而来，个个惊呼不已！李嗣源左冲右突，奋击如神，所向无前。继而大呼道“吾只欲取葛从周，尔等若是惜命，最好躲避！”横冲都个个奋勇搏击，李嗣昭这时也率领骑兵紧随其后发动进攻。汴军开始不支了。葛从周见李嗣源正以万人辟易之势直冲自己而来，心下也是止不住害怕，忙下令退军。李嗣昭知道再打下去也占不了更大便宜，也命令收军而退。
却说葛从周退去百余步远，忽见有一队骑兵斜刺里杀了过来，大喝道“败将哪里走。吃我一刀！”吓得葛从周忙列骑兵层层护住自己。原来是周德威乘李嗣源奋击之时杀出重围。此时见此情状，周德威也知难取敌将，便大笑数声，调谑道“刀疤葛公，看你那个怂样。做主帅后，怕是再没敢冲锋陷阵过吧？连你脸上的刀疤都在为你感到害羞。你既不敢跟我单战！那老夫走也！”于是两方各自退去。葛从周派去断后的兵士本欲与其夹击河东军，听闻败后也便退去了。
李嗣昭收兵返回，发现李嗣源中流矢有四，血流没过大腿，急忙为其包扎，所幸并未伤及要害。回晋阳后，晋王置酒犒劳诸将。李克用举杯来至李嗣源身前为其敬酒，又解开李嗣源的衣服，拿最好的金疮药亲自为其包裹伤口。抚其肩道：“吾儿真乃神人也！微吾儿，几为从周辈所笑。”自青山之战后，李嗣源以其“横冲都”名闻天下。
李克用失了山东三州，还未收复，不久后竟又失了潞州。这次不是为敌所攻，而是部将叛变！在昭义节度使薛志勤病逝后，李克用还未考虑好使谁为帅，泽州李罕之突然背叛李克用，擅自引兵乘虚占据了潞州。
当初李克用平定王行瑜之乱后，李罕之自恃有功，求邠宁节度使于李克用。克用委婉推托道：“行瑜恃功邀君，故吾与公讨而诛之。吾与公情如同体，一镇固无所爱。等还镇之后，吾定当上表天子，为公求论功赏。“罕之退下，不悦之情挂在脸上。李克用所统领藩镇每有缺位时，都没李罕之的份。李罕之心下郁郁，对李克用愈发不满。李罕之又求盖寓为其言说，而盖寓也怕其有它志，便为之言说，“不若给他一镇以固其心。”克用叹道：“吾岂爱一镇，只是李罕之其人我极为了解。他同鹰一样，饥则为用，饱则背飞。足欲后必背我而去，不如不与！“
李罕之占据潞州后派使者向李克用送信说道：“薛公死，州民无主，因此罕之斗胆前来镇抚，以备他盗之出入与非常也。还请大王定夺。“这李罕之的本意，是想让李克用做个顺水人情，使自己做了昭义节度使。哪知他这么想完全错了！一来潞州重镇，李克用不会交给他。二来他这么做大大激怒了李克用，“在我的地盘上擅自做主，你将本王的面子往哪搁？”李克用便派李嗣昭带兵讨伐。这让李罕之更是决意背叛晋王了，他擒下河东将马溉及沁州刺史傅瑶送往汴州，并派其子李颢结好于朱温，说愿以潞州相附。
李嗣昭先攻克了李罕之的老巢——泽州，将其家属尽数送往晋阳。晋王正欲大举攻潞州时，却又有来自魏博的使者求救。问清后得知刘仁恭父子正攻魏博甚急。
刘仁恭自大败李克用后，自谓天下无敌，野心一发的膨胀不可收拾。先派其子刘守文攻击沧州，逐走原节度使卢彦威，又接连取景、德二州。刘仁恭随即向唐昭宗上表，请求其子为横海节度使，镇守此三州。李晔想起安禄山之事，踟蹰未答应。刘仁恭大怒，悖戾狂言，向唐使者说道“为我语天子，旌节吾自有，但要长安本色尔，何屡求而不得邪！”唐昭宗不得已下诏同意。自此刘仁恭兵锋益盛，有了吞噬河朔之志。
898年末，罗弘信死后，其子罗绍威做了魏博节度使。刘仁恭大喜，便决定乘丧来伐。他于899年正月初九就大集兵众，来伐魏博。父子俩率兵十万，号三十万，进入魏博境，先攻贝州，一鼓而拔，城内万余户无论少长皆全部杀掉，投尸于河，清水为之不流。罗绍威紧急向朱温求援，同时派使者来河东求助，信中大致言道“父亲之过，罪不及子辈。儿愿认大王为舅，从此为舅之马首是瞻！望舅能不计前嫌，救儿于危难之中。”这番话果真说动了李克用，其父罗弘信已死，若魏博能成为自己的势力范围，必将会在对抗朱温的战斗中处于更加有力的位置。李克用又恼怒刘仁恭背叛自己，更不愿坐视其强大，便决定缓攻潞州，先使李嗣昭带兵去救魏博。