- 民法典背景下企业民事法律实务
- 江必新 李占国主编
- 949字
- 2022-08-02 15:38:33
18.公司的全部财产如果不足以清偿所有债务,公司的股东是否还需要承担相应的责任?
法条索引
《民法典》第60条
解读与适用
企业成立时,不仅需要有名称、组织机构、住所,还需要有财产及经费,只有有了启动资金,企业才能开始开展正常的经营活动。企业在成立后,通过开展经营活动,获取盈利。当然,在经营活动过程中,企业并不一定每次都能获得盈利,那么当企业发生亏损,其财产不能清偿所有债务时,又将如何处理呢?
《民法典》第60条规定:法人以其全部财产独立承担民事责任。法人作为有资格依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织,应当以其全部财产来承担其从事民事活动过程中所产生的民事责任,法人的独立责任能力是其权利能力的最终体现。基于权利义务对等的原则,独立承担责任是法人的一项义务,如其不能独立承担责任,则表明其不具有相应的权利能力。那么当企业的全部财产不能清偿企业负担的全部债务时,企业的股东是否还需要承担责任?《公司法》第3条第2款规定:有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。也就是说,股东在实际缴纳出资或股份认购款后,其缴纳的出资额或认购款即转化为公司的财产,与股东的财产相互独立。因此,原则上企业只能自己承担清偿债务的责任,股东对企业的债务不负责任。
综上所述,作为一项基本原则或者说公司法的基石,企业以其全部财产独立承担清偿债务的责任,企业的股东对企业的债务不负责任。当然,公司独立承担责任的前提是保持其财产和意志的独立,权利、义务与责任应当保持一致,尤其在一人公司的场合。
典型案例
某印染公司系一人有限责任公司,股东为徐某,徐某亦担任该公司法定代表人。某印染公司与某染料公司签订买卖合同一份,向某染料公司购买价值为50万元的染料。后某染料公司按约交付了货物,但某印染公司只支付了20万元货款,剩余30万元一直未付。某染料公司向法院起诉要求某印染公司支付剩余货款30万元并要求徐某承担连带清偿责任。庭审过程中,徐某认可某印染公司尚欠货款30万元,但认为该货款是公司债务,其个人不应承担相应的责任。法院经审理认为,某印染公司系一人有限责任公司,徐某未提供证据证明某印染公司的财产与其个人财产相独立,故判决某印染公司支付货款30万元,徐某承担连带清偿责任。
(编写人 曹滢钰)