二、企业运行

10.公司的股东会、董事会、监事会分别有什么职能？

法条索引

《民法典》第80—82条

解读与适用

日常生活中，我们经常可以听到股东会、董事会、监事会，但这三者分别有什么职能，三者之间又有什么区别和联系？公司作为具有权利能力和行为能力的企业法人，其意思表示和具体行为都必须通过一定的组织机构来实现。公司的权力机构、执行机构、监督机构是公司从事相应事务的机关，股东会、董事会、监事会即为公司的权力机构、执行机构、监督机构。

《民法典》第80条规定：营利法人应当设权力机构。权力机构行使修改法人章程，选举或者更换执行机构、监督机构成员，以及法人章程规定的其他职权。就公司而言，《公司法》第36条规定：有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。《公司法》第98条规定：股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。股东是公司财产的所有者，虽然他们中的部分人并不直接参与公司的经营管理，但是对公司的经营管理，每个股东均有表达意见的权利。股东会就是由公司全体股东组成，对公司一系列重大问题发表意见并作出决策的公司最高权力机构。《民法典》对权力机构职权的规定是总括性、一般性的规定，在具体判断某个事项是否属于公司股东会的职权时，可以参照《公司法》第16条、第37条、第99条、第121条等规定。

《民法典》第81条规定：营利法人应当设执行机构。执行机构行使召集权力机构会议，决定法人的经营计划和投资方案，决定法人内部管理机构的设置，以及法人章程规定的其他职权。执行机构为董事会或者执行董事的，董事长、执行董事或者经理按照法人章程的规定担任法定代表人；未设董事会或者执行董事的，法人章程规定的主要负责人为其执行机构和法定代表人。因此，执行机构是公司的必设机构。从公司的实际运行角度来看，股东会虽然是最高权力机构，但是由于一部分股东并不直接参与企业经营，只关心利润分配等问题，因此股东会仅就公司的盈利分配等重大问题作出决策，但股东通过股东会表达的意愿和决策必须通过董事会来具体贯彻执行。因此，董事会具有常设机构的性质。董事会是公司的业务执行机关，对公司股东会负责。董事会成员人数通常应为单数，以防止董事会对相关事项作出决议时出现票数各半的僵局。实践中，对于部分股东人数较少或者规模较小的有限责任公司来说，如果强制要求其设立多数人组成的董事会，一方面加大了公司的运作成本，另一方面也不一定能提高公司的运作效率。因此，《公司法》第50条规定：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。这一规定兼具了效率原则及当事人意思自治原则。

《民法典》第82条规定：营利法人设监事会或者监事等监督机构的，监督机构依法行使检查法人财务，监督执行机构成员、高级管理人员执行法人职务的行为，以及法人章程规定的其他职权。在我国，对于公司而言，监督机构是必设机构。大部分公司经营决策权是集中在董事会成员手中的，日常经营事务的管理权更是集中于受聘于董事会的总经理一人身上。部分企业股东人数众多、股东分散，客观上无法时刻监督公司相关决策的贯彻执行，因此，为防止董事会等滥用职权损害股东利益，股东会授权公司的监督机构——监事会代表股东会来监督公司的业务执行，并对股东会负责。

综上所述，股东会是公司最高权力机构，董事会是公司的管理中枢，而监事会则是公司的监督机构，三者构成了现代公司的基本组织架构。

（编写人 曹滢钰）