三、房地产不良债权收购

房地产不良债权收购是指收购方通过受让不良债权，将该债权上所附带的相应不动产抵押权、其他担保物权及查封权利也一并受让，进而取得请求人民法院对担保或保全财产进行处置的权利。

（一）不良债权收购的特点

1.债权收购方一般不介入项目开发，而是通过价差获利

收购方完成收购后一般通过债务重组、引入投资方、司法拍卖等方式处置债权，而非自己投资进行开发。收购方的获利方式往往是通过其融资能力、管理能力或者借助项目本身的升值，完成被收购债权的增值，从而获得价差作为利润。

2.难以取得债务人的配合

不良债权收购的交易对象一般为拥有项目抵押权或首轮查封权益的债权人，而非债务人；但为不良债权提供担保或被采取保全措施的资产一般属于债务人。因债务人一般都存在经营困难的情况，即使债务获得清偿也不会对其产生实质上的收益，甚至部分债务人因债务过多出现无人管理的情况。所以除非收购方与债务人存在关联关系或良好的合作关系，否则对其进行尽职调查时，很难得到债务人的配合。

3.收购涉及的法律关系较为复杂

不同于传统的资产收购、股权收购，在不良债权收购时，往往意味着项目出现了多次抵押、多轮查封；同时，债务人还可能存在与关联方交叉借款、交叉担保的情形。若被查封的财产为房地产开发项目且已经对外出售的，则会涉及对购房人的权益保护问题。而近年来，因房地产企业涉债纠纷导致项目烂尾引发的大面积上访事件，已成为各地政府重点关注的问题。因此，相关不良债权的收购不仅涉及复杂的法律关系，也涉及社会关系的稳定。

（二）不良债权收购法律尽职调查的要点

1.债权的合法性、有效性是不良债权法律尽职调查的基础

收购方拟收购债权是否是依法设立且有效存续，是否存在导致债权无效或者不可执行的问题，对拟收购的债权是否有第三方提出异议，是否有在先的权利人，这些涉及债权合法性、有效性的问题是不良债权收购法律尽职调查的基础。

2.价值发现是不良债权法律尽职调查的首要目的

通过对房地产项目不良债权的法律尽职调查，要尽可能地了解拟收购债权的情况，发现担保或查封资产的潜在价值。不良债权的法律尽职调查应不仅从法律角度入手，还要更多地从商务角度出发，初步判断交易是否能够给收购方带来预期收益，为投资人算好经济账提供充足的素材。

3.公开渠道查询是不良债权法律尽职调查的主要手段

不良债权的项目一般涉及较多的是诉讼、抵押、查封，甚至涉及群体上访事件，同时鉴于债务人往往不会配合提供内部文件材料，因此，通过公开渠道进行查询是此类法律尽职调查所采取的主要手段，上述公开渠道主要包括不动产登记机构、法院、裁判文书网、中国执行信息公开网、新闻报道等。