四、内部调查技巧

内部调查是法律尽职调查中非常关键的环节，也是法律尽职调查报告最终形成的主要依据。如前所述，内部调查不仅仅要前往现场收集文件材料，更要综合采用各种方法，调查收集与本次并购相关的资料和信息，并将通过各种手段得到的信息进行相互印证，以求得到最真实、有效的尽职调查结论。内部调查的技巧有很多，总结下来，可以用中医中的“望、闻、问、切”来概括。

（一）“望”

法律尽职调查人员进场开展内部调查工作后，通过对目标公司进行参观走访，可以更直观地观察到公司的办公环境、部门设置、人员面貌、企业文化等方方面面；通过对目标项目进行现场踏勘，可以了解到项目现场四至是否清楚、项目的建设进展等情况。

对于书面文件涉及的内容，如果有现场实物，要注意观察和比较书面文件反映的情况与现场实际情况是否一致；对于书面文件没有提及的内容，但现场有实物的，也要注意将观察到的可能对本次并购产生重大影响的情况列入法律尽职调查报告当中，并提示相应的法律风险。

（二）“闻”

根据项目的复杂程度，法律尽职调查人员内部调查期间一般为3-10个工作日。内部调查期间，可以说是法律尽职调查人员了解公司和项目情况的最佳时机。因此，除了在现场收集和对接材料之外，更要多倾听员工对目标公司的评价和目标公司发生的重大事项的见闻，甚至可以通过“闲聊”的方式从项目周边居民或商户等人员口中了解到与项目相关的情况。比如，项目迟迟未动工的原因是什么，项目的开发曾受到什么阻碍等情况。当然，“闻”的目的在于收集和掌握信息，要注意方式和方法，尤其要注意对保密性要求较高的项目需严格履行保密义务。

（三）“问”

在内部调查的过程中，“问”通常是很重要的环节，其通常和“闻”相辅相成。“问”其实是需要技巧的，首先，“问”之前要做到一定程度的“了解”，这样的“问”才会更有针对性；其次，“问”是为了验证“不确定”的信息，因此要做到有所侧重，多“问”尚无定论或者看似矛盾的情况；最后，“问”这种事情，往往只有当面“问”才有效果，因此要把握住内部调查期间与公司人员接触的机会（可以视情况选择正式或者非正式的场合），及时地对不明确、有疑问的情况进行确认。

（四）“切”

“切”是指法律尽职调查人员应当依据收集到的资料和信息，结合现行法律法规的相关规定，对发现的问题作出法律风险预判，并分析有无应对和解决方案，无论是发现的问题还是提出的解决方案，既要做到内容全面，又要做到重点突出，从而实现法律尽职调查的目的——发现问题并寻求解决问题的方案。