二、内部调查方法

（一）现场访谈

访谈是指由实施法律尽职调查人员（即访谈人）与被收购方（可能为目标公司或其股东）的相关人员（即被访谈人）进行现场谈话，由访谈人提出问题，由被访谈人一一进行解答和解释。访谈前，访谈人应提前制作访谈笔录提纲，访谈过程中应当进行书面记录，访谈后应及时整理出访谈笔录，由访谈人和被访谈人在笔录上签字确认，并由被收购方加盖公章，形成工作底稿的组成部分。通过对不同人员进行访谈，可以为收购方提供从不同角度了解目标公司和目标项目相关情况的途径，也为法律尽职调查提供发现更深层次问题的机会，从而可以更全面地了解项目的事实情况。

1.初次访谈——内部调查全面开展的第一步

初次访谈是内部调查全面开展的第一步，也是至关重要的环节，通过访谈，不仅可以逐渐形成内部调查的思路和整体框架，还可以掌握和了解很多通过其他方式无法了解到的情况，有利于发现更多的“幕后”情况。法律尽职调查人员进场后，在内部调查工作全面开展前，可以通过与目标公司管理层、部门负责人、基层员工等进行访谈的方式，了解目标公司和目标项目的“前世今生”和“来龙去脉”，形成感性认识，从而进一步确定内部调查的主要方向和重点问题。

2.补充访谈——内部调查进行过程中获取和固定信息的有效方式

随着内部调查的不断深入，对目标公司及目标项目的了解程度逐渐加深，在收集和审查资料、现场踏勘等调查工作已经开展的基础上，根据需要，可以就过程中发现的问题及风险与目标公司的管理层、部门负责人、基层员工进行补充访谈。通过补充访谈，既可以获取更多必要的信息，又可以对过程中发现的情况和问题进行及时固定。

（二）资料收集和审查

1.书面审查是内部调查的主要方式

目标公司根据尽职调查人员提供的法律尽职调查文件清单，按照要求准备相关文件和资料，由法律尽职调查人员进行书面审查。书面审查是内部调查最主要的方式，而目标公司提供的文件和资料又是内部调查所需信息的最主要来源。通过对资料进行整理和书面审查，既进一步完成对目标公司和目标项目的具体情况及发展过程的梳理，还可以与通过其他方式了解到的相关情况进行印证。

书面审查的主要内容是核查资料来源、资料形成时间、资料之间的内在联系、资料之间是否存在冲突以及资料与待证明事实之间的关系等。例如，在某并购项目的内部调查过程中，法律尽职调查人员发现目标公司提供的目标项目的土地证与土地出让合同中所记载的面积存在不一致的情形，由于该项目中有多份土地证和出让合同，且部分土地证存在注销情况，而目标公司之前并未披露此事项。因此，通过对资料进行书面审查的方式可以有效地发现更多、更细致的信息。

2.不容忽视的资料收集和原件核对环节

（1）在目标公司中确定专门负责资料收集的人员

由于每家公司的组织结构存在差异，同类别的材料可能会由不同的部门保管。例如，公司重大合同可能会由目标公司的财务部门或行政部门保管，也有可能由具体的业务部门管理。而目标公司的人员对公司内部的组织结构和管理情况更为了解，因此，及时确定一名内部调查材料收集的人员至关重要，该人员能够迅速确定文件资料的保管部门，从而能够更快、更高效地提供所需的资料。同时，由于多数并购项目对保密性的要求较高，由目标公司确定专门负责资料收集的人员，更加便于内部调查工作秘密和顺利地进行。

（2）在法律尽职调查小组中确定专门负责资料对接和原件核对的人员

虽然在目标公司中确定了专门负责资料收集的人员，但并不意味着法律尽职调查人员只要被动等待被收购方收集完毕后通知领取即可。在资料收集的过程中，应根据实际情况和需要，在法律尽职调查人员中确定一名或几名成员，由该部分成员在目标公司现场驻守，随时与目标公司确定的资料收集人员进行对接，对资料提供的情况及时进行沟通，确保提供资料的完整性；同时，该部分成员需要对目标公司提供的文件资料复印件与原件进行核对，并要求目标公司对提供的全部复印件材料进行盖章确认，以确保资料的真实性和完整性。

（三）现场踏勘

房地产项目收并购最常见和最主要的目的是获取土地资源，因此，对目标项目的调查是内部调查中至关重要的部分。而为了对目标项目拥有更为直观及全面的了解，无论是尚未开发建设的项目、在建项目还是已建成的项目，都有必要到项目现场进行实地走访、现场踏勘，确定项目的实际状态及与周边物业的相邻关系情况。

在现场踏勘过程中，需要重点关注项目规模、建设进度、项目品质、项目周边环境以及是否存有临时建筑或违法建筑等情况。到达现场后，需要拍摄现场已有建筑物或空地照片并拍明土地四至；拍摄建筑物的占用和使用情况；将总平面图上的建筑物与实际建筑物等进行对比确认，以判断是否存在临时建筑和违法建筑、第三方占用等影响继续开发的情况。

需要特别注意的是，在现场踏勘过程中，一定要将现场重点情况进行拍摄并留存，照片或视频应尽可能清晰、完整，并将走访经过形成文字记录放入底稿资料。另外，建议由目标公司专门委派了解项目情况的人员负责陪同法律尽职调查人员进行现场踏勘，并在过程中对项目的相关情况进行介绍，同时对法律尽职调查人员现场提出的问题作出及时解答，便于法律尽职调查人员更真实、全面地了解目标项目情况。