3 买卖合同中买受人提出的质量异议超过检验期间的不予支持

——建工公司诉巨星公司买卖合同案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

重庆市第五中级人民法院（2019）渝05民终5004号民事判决书

2.案由：买卖合同纠纷

3.当事人

原告（上诉人）：建工公司

被告（被上诉人）：巨星公司

【基本案情】

2014年11月，建工公司与巨星公司签订《产品订购合同砌块（GBF蜂巢芯）》，约定：建工公司向巨星公司采购渝兴产业基地拓展区A标段全部蜂巢芯产品，双方按照合同条款及具体数量进行卸货并验收，如有异议，当场提出（如因叠装无法验收的质量有瑕疵的产品除外）。蜂巢芯产品质量符合企业标准Q/OKDC008-2014要求，买方如发现不符，可拒绝收货。

合同签订后，2014年12月2日至2015年7月20日，巨星公司向建工公司供应了货款总金额为1432861元的蜂巢芯产品，建工公司于2015年7月24日安装完蜂巢芯。

2014年12月5日，建工公司委托重庆市建设工程质量检验测试中心对2万个送样基数的顶面局部抗压荷载和侧向局部抗压荷载进行检测，符合质量标准。

2016年7月13日，巨星公司曾以建工公司未付清货款为由提起诉讼，建工公司在该案中曾以产品存在质量问题提出反诉，请求巨星公司承担损失，其后又撤回反诉，另行提起本案诉讼。

2016年9月7日，重庆市两江新区建设管理局向建工公司发出《工程质量整改通知书》，称涉案工程6号楼7F、8F、9F的部分空心楼盖芯模底板不密实，存在开裂现象，部分模芯与肋梁底部平整度不符合要求。2017年5月4日，再次向建工公司发出《工程质量整改通知书》，称6号楼25层部分空心楼盖芯模存在开裂、漏筋和蜂窝麻面的情况。

2016年10月31日，建工公司委托重庆市建设工程质量检验测试中心对涉案工程6号楼4F、20F、24F空心楼盖板中蜂巢芯底板外观质量进行鉴定，检测结论为6号楼4F、20F、24F空心楼盖板中蜂巢芯底板存在裂缝（部分为贯通性裂缝）、表面蜂窝麻面，其外观质量不符合有关规范要求。

建工公司分别于2016年9月30日、2017年5月10日两次向巨星公司发函要求其对所供应的有产品质量缺陷的空心楼盖芯模进行整改，并于2017年5月24日发送律师函，要求接函后5日内进行整改，否则建工公司将自行整改，费用由巨星公司承担。

【案件焦点】

建工公司提出的质量异议是否超出检验期间。

【法院裁判要旨】

重庆市渝中区人民法院经审理认为：建工公司与巨星公司签订的《产品订购合同砌块（GBF蜂巢芯）》系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政性法规的强制性规定，合法有效。合同约定交货时验收，如有异议当场提出（因叠装无法验收的质量有瑕疵的除外），并且其可拒绝收货。合同签订后，巨星公司于2014年12月2日至2015年7月20日向建工公司供应了GBF蜂巢芯，建工公司于2015年7月24日安装完毕。本案中，建工公司提出的“裂缝”“风窝”和“麻面”“露筋”等缺陷，均属产品外观质量方面的问题，应当是显而易见的，如存在问题，建工公司在收货时就应当发现，即使是因为产品叠装不能被及时发现，也能够在安装时发现，但建工公司在收货和安装时均未提出异议，而是在所有产品均安装完成，在巨星公司提起关于支付货款的诉讼后，才提出关于产品质量的异议。建工公司怠于通知，应视为巨星公司提供的产品质量符合约定。建工公司提交的检测报告、工程质量整改通知、现场照片不足以证明产品交付时即存在质量问题。

重庆市渝中区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第一百五十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，作出如下判决：

驳回建工公司的诉讼请求。

建工公司不服一审判决，提起上诉。

重庆市第五中级人民法院经审理认为：建工公司并未举示证据证明其曾在收货和安装完毕之后的合理期间内就巨星公司供应的产品存在质量问题向巨星公司提出过异议。根据本案现有证据，并不足以认定巨星公司供应的产品不符合双方合同约定的产品质量标准，也不足以认定建工公司的损失是因为巨星公司供应的产品不符合双方合同约定而造成的，故建工公司要求巨星公司进行赔偿的诉讼请求不能成立。

重庆市第五中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，作出如下判决：

驳回上诉，维持原判。

【法官后语】

在现代买卖法瑕疵担保责任制度框架下，出卖人负有瑕疵担保义务，买受人也因此对产品瑕疵享有救济权利，但该权利并非无限制地存在，并且在未及时履行检验义务及通知义务的情况下，买受人的瑕疵权利将受到限制甚至被排除行使。买受人的检验义务及通知义务正是法律为了平衡买卖双方的利益，防止买受人受到过度倾斜的保护从而给出卖人造成不利益，危及商品交易秩序稳定的规范手段。对于买受人超出检验期间未履行检验通知义务的法律后果，理论界有“丧失合同权利救济说”与“初步证据说”两种观点，前者是指买受人不得再以标的物的数量或质量不符合约定向出卖人主张合同救济权利，后者是指初步认定标的物的数量或质量符合约定，当买受人有证据证明标的物于出卖人交付时确有数量或质量瑕疵的，可以推翻前面的初步认定。我国现行法律采用的是“丧失合同权利救济说”。

本案的争议焦点在于，买受人是否及时履行了检验义务及通知义务。而这一争议焦点的核心又在于检验期间的认定。本案中，买受人主张的质量瑕疵属于蜂巢芯的底部，双方合同中未对底部的外观瑕疵检验作出约定。如此，如何准确把握买受人检验的“合理期间”是困扰审判实践的主要难题之一。个别法院不再适用或最小化适用“合理期间”标准来确定检验期间，而统一适用两年的最长时间规定，司法实践中部分法院在认定“合理期间”时倾向于作出对买受人有利的解释，将审查的重点放在产品是否存在质量瑕疵、瑕疵程度及违约责任等方面，这类做法不仅不利于保护善意出卖人的权益，也违背了以“合理期间”的瑕疵通知制度加快经济流转、迅速解决纷争的立法目的。合理期间是一个非常难以确定的期间，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》，应综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。本案属于分批次的大宗商品买卖，历时较长，买受人主张的“裂缝”“风窝”和“麻面”“露筋”等缺陷属于外观质量瑕疵，易于发现，但直到买卖标的物已经全部实际使用，买受人才在出卖人提起关于支付货款的诉讼后提出关于产品质量的异议，此时离第一批标的物的交付已经过了2年多，离最后一批标的物的交付和安装完毕也已经过去了1年，应认定超过合理期间。

编写人：重庆市渝中区人民法院 张威