二、买卖合同的订立

9 合同相对方的认定

——宝爵理文厂诉周某等买卖合同案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

江苏省无锡市中级人民法院（2019）苏02民终4198号民事判决书

2.案由：买卖合同纠纷

3.当事人

原告（上诉人）：宝爵理文厂

被告（被上诉人）：周某、陈某、夏某文、陈某波

【基本案情】

2016年4月15日，宝爵理文厂（经营者为顾某明）（卖方）与陈某（买方）签订买卖合同，双方就固废纸浆料的颗粒购销事宜约定：卖方每天供货40吨；卖方供买方首批货物600吨为垫底，同时买方出具卖方该批（垫底）货物的书面证据，待合同履行完毕或出现买方违约，合同终止时作为买方支付卖方该货物的价款凭证；垫底价格买卖双方协定2000元/吨，计货款总价为120万元；自合同签订之月每月供买方1200吨；交提货地点为卖方所在地：太仓、无锡、常熟；卖方在首批垫资金额履行后，以后每月1日到月底发的货款，在第2个月的5日前付清；履行期限：2016年4月15日至2016年12月31日等。落款陈某在买方处签名，顾某明在卖方处签名。

自2016年4月8日至2016年4月30日，顾某明与周某核对确认发货467.05吨×2000元/吨=93.41万元，签收人为陈某，日期2016年5月7日。落款日期为2016年6月2日对账单中载明：从2016年5月2日至2016年6月1日，顾某明发给周某塑料颗粒，合计发货为600.34吨，单价2000元/吨，合计120.068万元。落款处有“收货及付款方签字：周某”。落款日期为2016年7月13日收条载明：2016年6月5日送到长凌公司纸浆料30吨给周某，落款2016年8月13日。还款协议载明：陈某欠顾某明塑料货款合计200万元整，经双方友好协商达成以下付款协议，货款分三期支付：第一期2016年9月5号前支付50万元整，第二期2016年10月5号前支付50万元整，第三期2016年11月5号前支付100万元结清，以上还款协议如期付款，如到期不付，按原合同执行。落款处签有“欠款人陈某”。2016年11月16日，周某向顾某明转账10万元。2016年12月1日，陈某向顾某明转账14.5万元。宝爵理文厂自认：2016年11月6日收到陈某支付顾某明现金5万元；收到陈某转交邹某红、邹某红向顾某明转账汇款的10万元，以及2017年3月20日陈某波以银行卡现金存款方式向顾某明支付货款10.5万元，以上付款金额合计50万元。

陈某与陈某波系夫妻关系；夏某文与周某系夫妻关系。

【案件焦点】

周某是否是本案买卖合同的共同买方。

【法院裁判要旨】

江苏省无锡市惠山区人民法院经审理认为：当事人对自己的主张有责任提供证据。首先，宝爵理文厂主张与之发生买卖合同关系的相对方为周某、陈某，但其举证的买卖合同显示签署合同的买方仅为陈某。其次，宝爵理文厂主张买卖合同签订时周某在场，并对合同文本进行了修改确认，据此认为合同权利义务是宝爵理文厂与周某、陈某之间确定的，于法无据；除合同文本记载内容外，宝爵理文厂对所主张的与周某、陈某三方对合同的履行各自分工进行了明确，并未提供相应证据予以证明，据此认为周某也系签订该买卖合同的相对方缺乏事实和法律依据。最后，还款协议签订过程中周某均在场，宝爵理文厂认为周某系合同相对方而不要求周某在合同及还款协议上签名有悖常理。相反，宝爵理文厂代理人邹某红与周某的微信记录显示邹某红也认可周某系陈某的业务介绍人身份，仅要求周某一起帮助落实解决货款，邹某红也代宝爵理文厂向陈某收取了本案货款。综上，法院认定案涉买卖合同相对方为宝爵理文厂与陈某，周某系该合同介绍人。案涉买卖合同系宝爵理文厂与陈某的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，对宝爵理文厂与陈某具有约束力。宝爵理文厂主张周某、陈某系买卖合同共同买受人的主张法院不予支持，故宝爵理文厂主张周某承担共同付款义务，周某配偶夏某文对周某债务承担共同付款义务的诉讼请求，法院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百六十一条、《中华人民共和国民法总则》第一百三十四条、第一百三十六条、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第一项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，作出如下判决：

一、陈某于本判决生效后十日内给付宝爵理文厂货款1694780元及迟延履行利息；

二、陈某波对本判决第一项陈某应付债务承担共同付款责任；

三、驳回宝爵理文厂的其他诉讼请求。

宝爵理文厂不服一审判决，提出上诉。

江苏省无锡市中级人民法院经审理认为：同意一审法院裁判意见，认定宝爵理文厂的上诉请求不能成立，应予驳回，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，作出如下判决：

驳回上诉，维持原判。

【法官后语】

合同相对性是指，原则上合同项下的权利义务只能赋予当事人，合同只能对合同当事人产生拘束力，而非合同当事人不能诉请强制执行合同。合同相对性的应有之义为：（1）合同仅于缔约人之间发生效力，对合同外第三人不发生效力；（2）合同缔约人不得以合同约定涉及第三人利益的事项，任何一方缔约人不与第三人发生权利义务关系。其中合同主体的相对性是指合同关系只能发生在特定的主体之间，只有合同当事人一方能够向另一方当事人基于合同提出请求或提起诉讼。

本案中，买卖合同由宝爵理文厂、陈某签订，陈某系买卖合同的唯一买方。如认定周某在买卖合同中系买方，则需要探究周某在买卖合同的签订、履行等过程中的行为是否能够被视为合同项下的买方。首先，从合同的形式要件看，合同买方签署处仅陈某签名，周某未予签字捺印，故可以认定买卖双方自签署合同之初已就买卖双方主体进行了明确，周某并非合同买方。其次，买卖合同虽由周某书写，但并不等同于周某系买方，买卖合同的签订并非简单草拟、书写、签名，而是包括合同双方就买卖合同项下货物规格、数量、价款金额、支付方式、违约责任等达成了一致约定后，以书面形式对此进行固定，以约束合同双方当事人。换言之，周某仅仅作为案涉合同的书写一方，并无证据证明周某参与了案涉合同条款的磋商、谈判、签订，现有无法证明周某对采购案涉货物有过需求，合同内容亦未体现为周某设立合同项下权利义务。再次，宝爵理文厂称陈某向宝爵理文厂出具还款协议时，周某亦在场，如果周某确系买方，基于权利义务对等的原则，周某理应承担付款义务，而宝爵理文厂作为债权人，理当在陈某出具还款协议时要求将周某一并作为买方签字，而宝爵理文厂并未做此要求，显然该做法不符合逻辑，周某作为合同买方的身份进一步存疑。最后，宝爵理文厂在起诉前，已多次就案涉债权进行催告，如周某系买方，宝爵理文厂在向陈某催要款项未果的情况下，符合常理的做法应当是向周某主张货款，然而宝爵理文厂从未向其主张债权，显然不符合常理。可以说，在案涉买卖合同的履行过程中，宝爵理文厂有诸多机会可以要求周某承担还款义务，但宝爵理文厂均未进行主张，其仅凭周某曾作为经办人接收货物并代为支付货款进而认定周某为合同买方，但未能提供有效证据证明该厂与周某之间存在买卖合同法律关系，应当承担举证不能的法律后果，故法院也不宜认定周某系案涉买卖合同的买方。

民商事合同的签订应当明确、严谨，但实践中，购销双方难以将全部商业风险与法律风险考虑周全，导致合同履行中无法准确地把握对合同主体的认定。建议当事人在订立书面合同的过程中，合同各方均应当明确各自的主体资格、身份信息与权利义务，同时应在履行合同义务的过程中注意留存履行合同的相关证据，切实维护自身合法权益。

编写人：江苏省无锡市惠山区人民法院 余杭航