至正二十三年十一月一日，阿育他亚军队向北撤退，撤退至北境的雪兰莪，阿育他亚也没留人驻守马六甲，已经实行了焦土政策，再驻军守卫这片土地实在没有必要，因此在阿育他亚人离开后，三佛齐人在马六甲宣布独立，建立马六甲苏丹国，随后将流民全部聚集起来，组建起义军。
马六甲的居民们自然也早就不满满者伯夷人的统治，于是纷纷响应，加入起义军中。虽说起义军有着势如破竹之势，终归不是正规军，他们的训练度远远低于满者伯夷士兵，使用的武器也远远弱于满者伯夷军，这些人都是受尽了压迫的人，反正已经不造反也是死，造反也是死，不如死的有骨气一些。
马六甲起义军很快在至正二十三年十一月五日，控制了柔佛，同时各地的百姓都知道起义军的事情，纷纷想加入义军，部分地方也爆发的以其他首领为首的叛乱，满者伯夷人暂时没有管这些义军，这些义军在他们看来都是一些乌合之众，对他们来说不堪一击，当务之急是将阿育他亚军队击退，然后才能把心思放在平叛上面。
至正二十三年十一月六日，毛淡棉沦陷，满者伯夷北上进攻勃固，元梁军先进的武器让阿育他亚战局直接逆转，这是满者伯夷第一次尝试到了真正意义上的失败，哈奄·武禄叹了口气，看来阿育他耶短时间是不能被攻破了。
勃固马达班很快就沦陷了，至正二十三年十一月八日，勃固国王频耶宇乌逃至勃生，他们的下一个目标就是勃固城，只要擒获勃固国王让对方臣服就算达到了目标。
频耶宇乌向阿育他耶发起求援，拉玛铁菩提一边宽慰频耶宇乌，一边调整军队，经过一段时间的调整和操练加上元军带来的先进武器，他们很有信心可以拿下满者伯夷军队。
至正二十三年十一月十日，拉玛铁菩提率军与满者伯夷军交战，成功击退满者伯夷军，加上损耗以及伤亡，满者伯夷共计死亡了十万人，但是其他国家也没好到哪里去，除了元梁军的伤亡小，阿育他亚伤亡加解散都快超过二十万人了，不过后来拉玛铁菩提将他们再次征召入伍。
满者伯夷军败退后，联军方乘胜追击扩大，在叻武里再次被击败，哈奄·武禄想获得喘息机会，但是联军一点机会都不给，追在后面打，于是，围攻勃固的满者伯夷军便退出了勃固，前去保证大部队的安全。
至正二十三年十一月十二日，满者伯夷又产生两万多的伤亡，彭亨的满者伯夷军此时还在忙着追击四处‘逃窜’的阿育他亚军，与其说是逃窜，不如说是四处溜达，他们现在的任务就是拖住这些人别让他们支援，等到国内尘埃落定后，他们才能进行下一步行动。
元大都
经过半个月的进攻，吴军虽说未能继续发动进攻，攻占城池。但是汉军争气啊，延安、太原等北方城池都被汉军控制。
妥欢帖木儿也是越来越着急，虽说汉军还没有靠近大都，但是越来越多的城池脱离他的控制，他自然也越来越慌了，太原沦陷了，再向东就是潞安和代州，只要其中任一被敌军攻破，就可以窥视元廷，潞安和代州的再东面就是真定，打到真定是离大都不远了。
于是妥欢帖木儿咬咬牙，同意割让徐州、沐阳，宿州三城给吴国，朱元璋也见好就收，继续打下去只会让陈汉得利。为了和北元死磕，而让陈汉成为最大收益者，朱元璋自然不允许，于是至正二十三年十一月十五日，双方按照约定和平。
随后扩廓帖木儿便北上守护真定，免得再次让大都收到威胁，失去了朱元璋带来的压力，南面的局势也变得好得多了，陈友定虽说败退赣州，但是利用优势将陈友谅挡在了外面，陈友谅一时半会也无法攻进赣州。
至正二十三年十一月十八日，扩阔帖木儿派军率先攻击潞安，汉北方军采取分兵围城的策略进攻，一半汉军进攻代州，一半汉军进攻潞安，元军虽说主力未到，但是对付其中一地的军队也够了，为了战胜汉军，妥欢帖木儿甚至将镇守瓦剌、女真的军队调集过来了，虽说最近他们闹腾的很。他是不想再回到草原了，他已经习惯了定居生活，让他再回到游牧生活，自然是不愿意的。
至正二十三年十一月十八日到二十五日期间，扩廓帖木儿带领的元军陆续赶到，李思齐也再次偷袭湖阳，和之前两次不同的是，现在汉军并没有驻守太多人进行防守，李思齐基本就是平推。南边的陈友定是块硬骨头，让他投降也不投降，虽说打得过，但是想要快速打败他，还是有着不小的难度的。
对于李思齐的突然进攻他也是头疼不已，现在不管是南方还是北方，都无法腾出手来解决李思齐的进攻，他也只能寄希望于他能快速击败陈友定，然后回去救急。陈友谅觉得从陆上恐怕是难以攻入赣州，赣州地区多丘陵，陈友谅对熟悉地形的陈友定军还是有着很大难度的。
所以陈友谅想出的方法是南北同时进攻，一方面从北面牵制住陈友定军，南边由海军运载陆军对潮州、漳州、惠州三地发起进攻，再从南北夹击赣州。
首先陈友谅传播出了李思齐进攻的消息，让陈友定知道，然后抽走十万人北上，陈友定看到认为陈友谅是要北上击退李思齐，并未多做怀疑。
至正二十三年十一月二十七日，代州和潞安的汉军被击退，一路撤回了太原，不过在元军猛烈的进攻下，太原也没撑住多久，然后他们又一路撤退到洪洞。
元军便又乘胜追击，为了击退元军，汉军则是将负责西边的汉军也调集了回来，前来阻挡元军。
结果，陈友谅的大儿子陈善儿由于带头冲锋陷阵，被元军直接斩于马下。