17.什么是物业公司并购？

现实案例

C集团有限公司（以下简称“C集团”）是一家香港主板上市公司，主要业务是提供物业管理服务，工程服务，小区租赁、销售及其他服务。就收购K物业公司（“K公司”）一事，C集团于2015年6月19日发布公告称“协议所载完成的全部先决条件已获达成，其后，于2015年6月17日，已完成办理销售股份转让登记手续及获有关监管机构发出目标公司经修订营业执照。代价并无根据协议的条款及条件作出任何调整。因此，总代价人民币330，000，000元中，人民币266，200，000元已于2015年6月19日支付予卖方，余款63，800，000元由买方就中国税项预扣。卖方将于中国法律所规定时限内，向中国有关税务机构缴付有关预扣税。因此，收购已落实完成。”

据了解，2014年C集团新增服务面积中60%是通过收购得来，40%是新承接面积。C集团与K公司原有自然人股东达成协议后完成对K公司100%权益的收购。据悉，这是迄今为止国内物业管理行业出现的规模最大的一宗并购案例。那么什么是物业公司并购？这对物业公司有何影响？

专家解答

并购（Mergers and Acquisitions，M＆A）一般包括兼并和收购两种类型或含义。兼并和收购合在一起使用，统称为M＆A，在我国称为并购。兼并又称吸收合并，即不同企业合并成一体，指两家或者更多的独立企业合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。并购主要包括资产收购、股权收购、吸收合并、新设合并。

本案例属于股权收购。在本案的并购交易中，买方C集团收购K公司100%的股权，并向K公司支付3.3亿元的对价。实际上，并购行为是企业法人行使产权的行为，是企业资本运作和经营的一种形式，在这个过程中，被并购方企业权利主体发生变换。C集团收购K公司的股权后，C集团成为K公司的唯一股东，C集团取得了对K公司的控制权，K公司原有股东丧失相应的经营权、收益权等权利。K公司所管理的物业项目将全部由C集团进行管理。

法条链接

《公司法》

第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

《证券法》

第八十五条　投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。

第八十六条　通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。