清朝甲午海战后，清军被迫退守旅顺，烟台等地。从山东调往旅顺的三个营三千多清军还没等开战就接到北洋舰队受创的消息，只能就地防守等候命令。李鸿章不希望再打下去了，一面组织人前往日本和谈，一面严令各地清军和北洋舰队不得出击与日军作战，违者虽胜亦斩。李鸿章实行不战，不和，不降的奇怪战术。三个营三千多的清军从山东刚开到旅顺，日军俩万多人包围了旅顺旅顺三千多清军，双方实力相差悬殊，日本天皇为了打赢与清朝的战争，特意派了陆军大将乃木希典和海军大将东乡平八郎坐镇指挥，这俩位就是几年后打赢日俄战争的日本名将。大连烟台等地陆续被日军占领，北洋舰队全军覆没，旅顺成了一座孤城。坐镇山东大本营的是总兵周沧海，李鸿章命令周沧海下令让三千多清军死守旅顺，三千多清军得到周沧海不许后退的命令后，就抱着与旅顺阵地共存亡的信念，依靠着旅顺城高大的城墙狙击日军，日军的火炮实行全天候火力攻击，自从开战就始终没停止过轰击。双方大战了四十多天，清军战前储藏的弹药和粮食消耗殆尽，剩下的清军只能与日军展开近距离白刃战。日军统帅得知旅顺城没有粮食和弹药，如今已经伤亡三分之二，守城的清军几乎丧失了战斗力，于是派几个汉奸进城打算说服清军投降，守城的清军还是那句，誓与阵地共存亡。第二天乃木希典带着日军来到旅顺城下，日军得知守城清军已经没有弹药了，于是几千名日军端着刺刀排着队伍向旅顺城进发，守城仅剩的几百名清军拿着刺刀长刀长枪迎着日军冲过去，双方士兵喊叫着扭打成一团，展开了激烈的肉搏战。十几分钟后，激烈的打斗声渐渐停了，守卫旅顺的三千清军全军覆没。双方大战了四十六天，三千多清军以全军覆没的代价击毙日军五千多人。日军翻遍了旅顺城，只找到十个清军重伤员，为了彰显日军的“仁慈”，特意将旅顺一万多名老百姓聚集起来，让十名清军重伤员当着一万多老百姓的面投降，让日军记者拍下照片传遍世界。没想到十名重伤员拒绝投降，日军恼羞成怒，一个个问，一个不投降就杀一个，然后再问下一个清军伤员，可是等十名清军伤员杀光了，还是没一个投降的。日军恼羞成怒，为了遮丑，竟然把在场的一万多老百姓杀害。还立了块碑，上边写着大清阵亡将士之墓（战后，日军战报，旅顺战役共四十六天，日军阵亡八百多人，击毙清军一万八千多人，没有抓到清军俘虏）几个月后，为了揭穿日军谎言，大清爱国人士起开了旅顺万人墓，里面有一多半都是小孩和女人，在场的各国记者纷纷用照相机拍下来发布到世界各国。就当大家认为世界各国会谴责日本暴行时，没想到欧美各国政府确纷纷谴责清朝强迫小脚女人和几岁小孩当兵参战，日本得知欧美国家谴责清朝时大喜，也谴责清朝强迫女人和几岁小孩当兵。清政府哑巴吃黄连，有苦说不出。只是从此旅顺城闹起了各种灵异事件，民国时期甚至有人夜里还看到听到清军鬼魂巡逻和战斗姿态。当地老百姓无论是找道士和尚超度，依旧无法阻止清军鬼魂的出现。最后有高人建议，这些清军鬼魂之所以不肯投胎，是因为执念太重，唯一的办法就是找到这些清军鬼魂的上级，告诉他们已经死亡的事实，命令这些清军鬼魂回家安息和投胎。最后老百姓通过民国官方，从山东找到了曾经的总兵周沧海，当周沧海听到这些曾经的部下死了还在执行自己的命令，非常感动，也很后悔，如果当初自己不执行李鸿章的命令，而是命令这些清军部下撤退，或许他们不会死。于是周沧海赶往旅顺，周沧海一到旅顺，天色突然阴沉下来，还刮起了阵阵冷风。周沧海对旅顺城门口大喊一声集合，令人惊奇的是居然刮起了阵阵狂风，好像无数士兵听到命令再集合。周沧海看到此景更是难过的流下了眼泪。周沧海大喊，战争已经结束了，你们已经阵亡，我是来带你们回家投胎的，这时天空下起了阵阵细雨。当地老百姓主动做了七天法事，旅顺也陆续下了七天的毛毛细雨。第七天，周沧海大喊一声集合，过了一会，周沧海大喊，战友们，我带你们回老家。随后周沧海坐上准备好的马车离去。这时雨突然停了，阵阵狂风围着离去周沧海马车一会后消失，从此旅顺城再也没发生过灵异事件，当地老百姓也慢慢淡忘了。