万家岭位于江西省德安县城西，从德安至万家岭均为崇山峻岭，地形险要，易守难攻。
1938年7月26日，日军占领九江，之后分兵三路略取德安、南昌，绕袭长沙，切断粤汉路，对武汉进行大包围，以图歼灭中国野战军。
1938年8月到9月一个多月的时间，日军第101师团在德星线的作战中，也伤亡过半，进展甚慢，向德安进攻受阻。
1938年9月28日，第106师团3个联队和山炮兵部队开进德安以西50华里的万家岭、雷鸣鼓刘、石堡山、南田铺、背溪街、墩上郭等山村。同日，第101师团149联队也进入万家岭地区，与第106师团会合，由第106师团长松浦淳六郎中将指挥，企图“冲出白槎，窜扰南武公路”，以切断德安中国军队的退路。薛岳进驻白槎指挥并下决心“抽调德兴、南浔、瑞武三方面兵力，包围万家岭附近之敌，捕捉而歼灭之”。中日双方在赣北战场上的一次殊死较量便在万家岭地区展开了。