2.3 股权结构设置

创业者在股权结构设置中有三点需要注意：第一，早期股权不宜分出太多；第二，股权不能过于分散；第三，战略投资人不能掌握企业控制权。本节将结合1号店、西少爷、阿里巴巴等企业的经典案例对这三点进行详细的介绍。

2.3.1 早期股权不宜分出太多

股权结构设置是一门学问，假如你的早期股权分出太多，那么你将很有可能被迫离场。

2015年年初，随着以首席技术官（Chief Technology Officer，简称CTO）韩军为首的老员工的相继离职，关于1号店董事长于刚将要离职的消息再次甚嚣尘上。几个月后，沃尔玛与1号店同时发表声明：1号店创始人于刚、刘峻岭决定离开1号店。

1号店的两位创始人之所以黯然离场，其源头就是在早期融资过程中，股权分出太多导致创始人丧失了对企业的控制权。

2008年，于刚与伙伴刘峻岭创立了1号店，启动资金虽然只有几百万元，但不久后他们获得了2000万元的融资。

2009年，受金融危机的影响，投资人放弃电商市场。截至当年10月，1号店资金面临严重危机。困境中的1号店决定与平安集团接洽。

2010年5月，平安集团出资8000万元，购得1号店80%的股份。

2011年5月，沃尔玛入股1号店，占17.7%的股份。

2012年，沃尔玛在1号店的股份增至51.3%，接替平安集团成为1号店的大股东。

2014年，1号店开展大量新业务，如跨境电商、O2O、互联网医药等。在当年的业务发布会上，于刚表示：2014年1号店的在线销售额突破800万元，注册用户接近9000万人。

2015年，人事变动。年初，以CTO韩军为首的老员工相继离开1号店；7月14日，1号店创始人于刚、刘峻岭正式离职。

平安集团与沃尔玛从一开始就将目标放到了1号店的控制权上，而这也是1号店的两位创始人所忽略的事情。于刚团队在“弹尽粮绝”时决定进行融资希望走出困境，但作为投资方的平安集团也有自己的打算，他们想通过1号店的医药渠道与资源加快其健康险的发展。于刚团队选择用80%的股份换取平安集团的资金，实质是让出了公司的控制权。

在获得资金的同时，于刚团队也由公司掌控者变为不再具有决定权的合伙人。平安集团发现资源整合后未能实现预期目的，便将其控制权转让给沃尔玛，这是必然结果。

资本与人一样，都具有不同的脾气与性格。创业者在进行融资时，应了解资本所具有的性格，“拿适合自己的钱”。创业者在早期进行融资时，切忌为了获得更多的资金而将自己的股份大量送出，这样做的后果只能是失去公司的控制权。

2.3.2 股权不能过于分散

健康合理的股权结构有助于融资的进行。如果股权结构不合理，不仅融资难以进行，公司后期的发展也将面临巨大的变数和风险。一个合理的股权结构基本的标准之一便是股权不能过于分散。这里所说的股权分散并非指公司由多人持股，而是指公司没有一个拥有决策权的大股东。

西少爷公司的初始股权结构，如图2-1所示，其过于分散的股权结构已经为之后的内斗纷争埋下了伏笔。

西少爷转做肉夹馍生意火爆以后，想要进一步发展，就必然要进行融资。创始人孟兵对此的意见是，要融资就需要建立一个可变利益实体也称协议控制（Variable Interest Entities，简称VIE），所以自己的投票权需要扩大到原来的3倍，而另外两个创始人并不认可其意见，这时就出现了意见分歧。而意见分歧需要以投票方式决定到底听谁的，于是磋商就陷入了僵局。这种情况最终导致西少爷的很多决策都无法执行，新一轮融资也面临着困难。

从以上案例我们不难看出，这种“四三三”一大两小式均分股权结构，使团队里没有一个真正能够在最后拍板定论的核心领导，公司的很多决策难以执行，最终不光导致融资难以进行，连合伙人也不欢而散。

其实，股权分配的核心原则之一便是，一定要有一个核心领导者，也就是说，一定要有一个拥有公司决策权的大股东。有这样一个人带领指挥，团队成员就会往同一个方向前进。核心领导一旦下定论，其他合伙人也无权反对，能省下很多开会争执的时间来发展业务。对一般的创业公司来说，创业团队核心领导的股权比例不应该低于51%，最好在67%以上，这样就可以实现股权的集中，保证公司不会出现决策僵局的情况。

2.3.3 战略投资人不能掌握企业控制权

随着企业融资的不断增多，创始人的股权不断被投资人占有。在这个过程中，假如大部分的股权为战略投资人所有，那么就有可能出现企业控制权“易主”的情况。此前提到的1号店便是如此，而即便是互联网的独角兽企业——阿里巴巴，也曾因为出售太多的股权给战略投资人雅虎，而一度陷入企业控制权“易主”的危机。

在阿里巴巴的第四轮融资中，雅虎以10亿美元加上其在中国的资产换取了阿里巴巴39%的股份。虽然这次融资为阿里巴巴带来了丰厚的资金支持，使其成功度过了2008年的金融危机，但这一交易使马云及其创业团队让出了阿里巴巴第一大股东的位置。这一轮融资后的股权结构如图2-2所示。

不过，雅虎虽然获得了阿里巴巴39%的股份，但其需要将5%的投票权委托给马云及其创业团队（马云及其创业团队的投票权为31.7%+5%）直到2010年10月，从而保证马云及其创业团队在股东会的控制权。同时，在2010年10月以后，雅虎可以在董事会中占据两个名额（此前阿里巴巴的董事会有四位董事，马云及其创业团队占据两位，雅虎与软银各占一位），且在2010年10月以前，董事会不得解除马云的阿里巴巴首席执行官（Chief Executive Officer，简称CEO）职位。

阿里巴巴掌舵人“易主”的危机直到2012年才被化解，不过阿里巴巴也付出了巨大的代价，如1.1.1节所述。

2012年5月21日，阿里巴巴与雅虎宣布：阿里巴巴集团将以63亿美元和不超过8亿美元的新增阿里巴巴优先股回购雅虎手中的阿里巴巴集团股份（雅虎手中持有的阿里巴巴集团股份的一半。）

虽然马云接受雅虎的融资实乃形势所迫，但引入雅虎后，其对阿里巴巴控制权的威胁却给无数创业者提了一个醒：创业者在融资过程中，需要提前设计好股权结构，尽量减少出售给战略投资人的股权；即使要出售较多的股权给战略投资人，也应保证自身对企业的完全控制权。否则，创业者在融资过程中将有可能失去主导地位，最终落得黯然离场的结局。