3. 北京某控股有限公司诉某有限公司

上诉人（一审被告）：北京某控股有限公司。

被上诉人（一审原告）：某有限公司。

案情简介

某有限公司于2013年10月12日更名。某控股公司于2012年12月7日名称变更。某有限公司与某控股公司于2012年10月12日签订股权转让协议，约定某有限公司将持有的A公司34%的股份及对应的各项权利和义务转让给某控股公司，同时某有限公司将其持有的向促进中心捐赠的20%及由促进中心代持的31%中相关权利和义务一并转让给某控股公司，某控股公司同意按3045万元的价格受让。同时约定，股权转让款分三期支付：协议签订后，A公司股东会决议生效5个工作日内，某控股公司将首期股权转让款1000万元支付至某有限公司指定账户；股权变更工商登记手续完成后5个工作日内，某控股公司将第二期股权转让款1045万元支付至某有限公司指定账户；2013年4月30日前，某控股公司将第三期股权转让款1000万元支付至某有限公司指定账户，如果上述股权变更工商登记手续已办理完毕后，至2013年4月30日某控股公司未按上述约定向某有限公司支付全部股权转让款，某控股公司除了继续履行还款义务外，应于次日起每天按未付款项总额的万分之五向某有限公司支付滞纳金。

2012年11月14日，A公司召开2012年度第三次股东会，决议同意某控股公司成为公司新股东，同意某有限公司将其持有的A公司34%的股份，其中实缴1020万元，待缴2380万元及对应的各项权利和对促进中心捐赠义务全部转让给某控股公司。A公司现有股东放弃优先受让上述股东所转让股份权利，同意根据以上决议向公司注册地工商行政管理部门申请办理有关条款变更登记，同意修改《公司章程》中有关条款，并将修改后的公司章程或章程修正案报送公司注册地工商行政管理部门备案。2013年2月4日，股权转让工商变更登记完成即A公司变更后的股东为某控股公司及促进中心。

某控股公司于2013年1月11日支付股权转让款1000万元、于2013年4月26日支付400万元、于2013年5月13日支付300万元、于2013年8月2日支付200万元。截至2013年4月30日，某控股公司仍有1145万元股权转让款未付，故某有限公司诉至法院要求判令某控股公司支付股权转让款1145万元，并支付自2013年5月1日起至实际付清之日止的违约金，按日万分之五计算。

法院判决

一审法院认为，某有限公司与某控股公司签订的股权转让协议系双方真实意思表示，其内容未违反国家法律及行政法规的强制性规定，应属有效，双方均应依法履行其中约定的义务；股权转让协议中的逾期付款责任虽表述为滞纳金，但具有违约金性质。因此，法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条第一款之规定，判决：自判决生效之日起10日内某控股公司给付某有限公司股权转让款1145万元；自判决生效之日起10日内某控股公司给付某有限公司自2013年5月1日起至实际付清之日止的违约金，按日万分之五计算。如果未按照判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

某控股公司不服一审法院判决，向北京市第二中级人民法院提起上诉。

二审法院经审理后认为：某有限公司与某控股公司签订的股权转让协议是双方当事人的真实意思表示，内容不违反国家法律与行政法规的强制性规定，应属合法有效。某有限公司在履行了股权转让义务并办理工商变更登记后，某控股公司应当依约支付相应股权转让款。某有限公司与某控股公司并未就该项付款义务全部转移给案外人达成过一致意见，某控股公司的具体付款方式和途径不影响股权转让协议中关于付款约定的法律效力，故依据双方合同约定，该案中承担支付股权转让款义务的主体仅为某控股公司。某有限公司依照合法有效的合同，向某控股公司主张相应的逾期付款责任，于法有据，一审法院予以支持并无不当。此外，对某控股公司关于捐赠与某有限公司委托性代持问题的上诉理由，缺乏相应法律依据，本院亦不予采信。综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，判决驳回上诉，维持原判。

案例评析

根据《合同法》第一百二十一条规定：“当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方当事人承担违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。”合同关系具有相对性，即合同仅对缔约方产生效力，除合同当事人外，任何其他人不得享有合同上的权利，也不承担合同上的责任。该案中，股权转让协议为某有限公司与某控股公司签订，根据合同相对性，某控股公司作为股权受让方负有付款义务，不能以其为代持人对抗合同相对人。