蹋顿首先迎战麴义，不只是因为张飞的威名，还因为张飞本部大都是重骑兵（开战前换装），而麴义所部都是轻骑铠甲，手上也没有弓箭。
经过渤海一战，蹋顿也学到了刘备军轻骑的战法，他让一部骑兵拖住张飞，自己亲率本部进攻麴义。蹋顿想用弓箭消耗麴义，但两军骑兵相向进攻，弓箭最多射一、两箭，就会近身。
蹋顿本部降低马速，调转马头，麴义明白蹋顿的想法，但他还是直冲蹋顿而去。
蹋顿的士兵抢先射箭了，只穿还锁铠的麴义士兵有一些受伤了，但没人死。蹋顿第一波箭雨过后，麴义冲到了十几步远。
距离没有进一步拉近让蹋顿安下心来，正准备放风筝射死麴义的时候，麴义士兵抽出了标枪。
麴义训练的士兵之所以能赢得军中大比，就是增加了标枪这种中距离打击力量。
许多乌丸士兵还没有射出第二支箭，便被麴义士兵连人带马一起射死了。
突然的打击和标枪的凶残让乌丸士兵立刻慌了手脚，麴义士兵投光随身携带的标枪，抓起马槊奋力冲向前。
阵型被标枪完全打乱的乌丸士兵，也被麴义追上。正在努力安抚军心的蹋顿成了麴义的目标，麴义一马当先，在蹋顿还没有反应过来的时候，冲到了他面前。
“蹋顿已死！”麴义一槊刺死蹋顿，下马斩下蹋顿人头，高声呼喊。
蹋顿一死，乌丸中军大乱。正在努力和张飞纠缠的乌丸士兵也没了士气，乌丸全线奔溃。
望着意气风发的麴义，张飞决定下去出塞再也不带重骑兵了。张飞所部的重骑兵强悍非常，第一波进攻便将蹋顿安排的士兵横断，乌丸士兵最先混乱起来的就是张飞进攻的地方。
可乌丸士兵很快发现，张飞的重骑兵追击能力不足，马速过慢，之后再也不和张飞正面交战，开始放风筝战术。
所幸刘备的中军压制了乌丸士兵，没有让张飞部造成多大损伤，但张飞本人就气闷了，本部战果不行。
乌丸溃败，刘备率军追杀数十里，一直追杀到柳城，乌丸各族死伤惨重，乌丸王也死了十几个。
刘备攻下柳城，解救被俘的幽州百姓，其后在刘备的默许下，麴义等人屠了柳城。
刘备名人取来水泥，开始在柳城外立碑。
“大哥带水泥原是为立碑？”
“为彰诸将之功，为惩前毖后，当立碑于此！”
张飞很想问问为什么不找个大石头凿个碑出来，见刘备那么郑重，也不好问出口。
“内外诸夷，敢称兵仗者斩！”
看着碑上的话，素利脸色非常难看。阎柔向刘备说道：“明公，是否太过严厉？”
“当如是也。”
乌丸主力破灭，王庭被毁。刘备带着解救的幽州百姓，收获的数十万牛羊，回师幽州。
临行时，刘备对素利说道：“吾当复边贸，鲜卑可安心。”
“谢皇叔。”素利唯唯诺诺，不知道再说什么。
襄阳县
“报主公，刘备部将关羽以骄兵之计大胜袁绍，袁绍、袁谭为太史慈所杀。关羽复下邺城，冀州已入刘备之手。”
“刘备现在何处？”
“刘备亲统大军往幽州，北攻乌丸。”
鲍信说道：“孟德，刘备北去，此正平巴蜀之时。”
刘备北去，关羽和袁绍交锋的时候，曹操亲自攻下了江夏郡。曹操能占领江夏郡全因黄祖的水师被江东消灭，曹军才能渡过汉水，进攻沙羡县。
不过曹操攻江夏郡的过程也不是那么顺利，刘琦知道己方兵力不占优势，就死守城池。曹操连续围城数月，因为城中粮草耗尽，才攻下城池。
城落时，刘琦自杀，王威也殉主。刘琦军余部大多投降曹操，还有一些士兵和将领逃回老家。
经过刘琮的劝说，文聘投降曹操。之后一段时间，曹操亲自去城中请黄忠，加上刘琮从旁劝说，黄忠投降曹操。而甘宁在沙羡县城破后，来到夏口，投奔周瑜，归入江东名下。
荆州平定，为了更快的统合荆州，曹操从许都调来了鲍信。
鲍信劝说曹操进攻巴蜀，不是因为巴蜀比江东好攻，而是因为巴蜀正好发生动乱。
刘璋统蜀中以来，暗弱无能，刘璋的部将张鲁不再想听从刘璋的调遣。张鲁杀了刘璋任命的别部司马张脩，吞并了张脩的人马。张鲁占据汉中，和刘璋对抗。
这位张脩便是最早传播五斗米教的创始人，张鲁为了安抚张脩的人马，同样推行五斗米教。
刘璋听闻张鲁反叛，便杀了张鲁的母亲和弟弟。又派遣庞羲进攻汉中，可庞羲进攻不顺，和张鲁僵持在阆中一带。
庞羲为了抵御张鲁，没有请示刘璋便召集汉昌的百姓为兵，有与庞羲不和的人诬告庞羲图谋不轨。刘璋得知情况，有意惩罚庞羲。
而刘璋的部下赵韪见刘璋暗弱，现在还要自断臂膀，搞的张鲁叛乱，庞羲也在叛乱的边缘，向刘璋劝谏，可刘璋就是不听。
面对刘璋的刚愎自用，也为了益州本地人的利益，赵韪联合益州本土大族，举兵反叛刘璋。
得知赵韪反叛刘璋，庞羲也有了自立的想法。庞羲在巴西，当时巴西有賨人，这些賨人为人刚猛，刘邦当年打天下，也用了賨人。庞羲便让程畿开始大量招收賨人当兵，但程畿没有同意，还劝说庞羲。
程畿说道：“郡合部曲，本不为乱，纵有谗谀，要在尽诚，若遂怀异志，不敢闻命。”
当时程畿的儿子就在庞羲手下做事，庞羲便用他儿子的命威胁道：“尔子在郡，不从太守，家将及祸！”
程畿没有害怕，大义凌然道：“乐羊食子，非无父子之恩，大义然也。今虽羹祁以赐畿，畿啜之矣。”
庞羲被程畿劝服，没有随赵韪一起反叛。不过赵韪的军队毕竟是益州本地人为主，很快包围了cd。
当初，南阳和三辅地区的百姓，为了躲避战乱纷纷逃到巴蜀，刘焉整合了这些人，称为东州兵。东州人侵害益州本土士人的利益，刘璋性宽柔，不能制止，也不能妥善平衡两方的利益。
这便是赵韪反叛刘璋的深层原因，赵韪反叛以赶走东州人为口号，益州本土士人从者云集。不过这个口号也让东州人汇聚在刘璋身边，东州人怕赵韪得胜后清洗杀戮他们，便拼死作战，杀退了赵韪。
赵韪无奈只得向江州撤退，东州兵紧追不舍，在江州杀死了赵韪，平定了赵韪的叛乱。