四、我国非银行票据中介机构的法制框架设计

（一）非银行票据中介机构的法律定位

健全的票据市场拥有多样的参与主体，由票据市场投融资者、票据市场中介机构和票据市场调控者组成。具体应包含各类企业、银行、非银行金融机构、票据专营机构、个人和中央银行等。[26]我国商业银行内部的票据经营部门模式与发达国家的票据中介机构不同，不具有独立的法人资格。非银行票据中介机构表现较为活跃，恰恰体现了目前金融市场对于多样性中介业务的需求，反映了票据市场中亟须具专业性和独立性的多元票据中介机构。我国应该加快《票据法》及其相关制度的修改进程，在法律法规中对票据中介行为作出界定和解释，明确票据中介范围及中介机构的类型。

较为适合我国票据中介业务的是票据专营机构的发展模式。针对现阶段发展较为成熟的银行票据中介机构，可以通过股份制改造推动其成为由银行控股的独立的法人经营实体，担当做市商的角色；对非银行票据中介，应着力培养具备条件的票据公司成为具备专业性和独立性的票据中介机构。通过发展专业性的票据中介机构，并定性为新金融组织，非银行票据中介机构将得到重视与引导，有利于票据中介机构的发展壮大，以及票据市场效率的提高。

（二）监管体制

目前，我国小额贷款公司等新金融机构由地方政府金融服务办公室核准，货币经纪公司由银监会核准，证券经纪公司由证监会核准，保险经纪公司则由保监会核准。而票据中介机构，并没有明确、特定的监管主体，金融监管机构未明确票据中介机构是否具备金融机构性质，未对其颁发金融经纪许可证；部分地方政府的工商行政管理部门认为票据中介机构具备了一定程度上的专业金融业务特征，对于经营范围的认定首先需要相关金融监管部门予以认同。[27]这种监管盲区，极大阻碍了非银行票据中介机构的发展以及票据市场的稳定有序。

我们认为，针对具有不同经营范围的非银行票据中介机构，应由相应的监管机构对其进行监管，以示区别性。对于仅从事票据经纪、咨询等基础票据中介业务的非银行票据中介机构，由于其本身并不具备银行金融机构的性质，故对其的监管应该由地方政府金融服务办公室负责并发放与经营范围相对应的票据中介业务许可证。而对于从事票据承兑、贴现和转贴现、票据担保、融资票据发行和买卖等票据交易业务的非银行票据中介，由于其承担了商业银行的部分票据业务职能，由银监会行使对其的监管职能并发放相应的票据中介业务许可证较为合适。这样，有利于将审慎有效监管与培育合规的票据中介机构相结合。

金融行业的发展除了监管当局需要对其进行他律监管外，金融行业自律也显得尤为重要。行业自律一方面能够对该金融行业起到自我约束、自我管理，促进其规范健康发展之外，另一方面也能够通过行业力量保障权利的实现，争取利益的最大化。票据中介机构行业应该及时成立票据中介机构行业协会，以加强票据中介机构自律、维护票据中介机构权益为宗旨。行业协会应该由银行票据中介机构和非银行票据中介机构的代表组成，平等对待两种不同体系的票据中介机构，通过制定行业准则和规范等形式，对票据中介机构制定行业自律监管措施。同时，为了提升票据中介机构从业人员的专业素养，行业协会也应制订票据业务培训计划并积极开展专业活动。此外，票据中介机构行业协会也可以联同相应监管机构，对票据中介机构的业务开展检查，以促进票据市场主体的规范化和票据市场的健康有序发展。

（三）准入与退出制度

非银行票据中介机构主要从事票据经纪、贴现等票据中介业务，对于运营资本和票据专业人员均有一定的要求。若选择合伙的组织形式，不利于将非银行票据中介机构的人格与资本进行有效区别，将面临较大的经营风险。而有限责任公司和股份有限公司的组织形式强调了独立的法人人格，对权力的享有和责任的承担均有严格的限制，是目前非银行票据中介机构较为合适的组织形式。非银行票据中介机构，可以由非公有制企业和民间资本发起设立，成为有限责任公司。在非银行票据中介机构得到了一定程度的发展后，也可以选择股份制公司的组织形式，由银行等金融机构和经审查的集团公司或企业入股，也可以向社会公开募集股份。至于选择股份制公司形式的票据中介机构发起人，可以选择票据业务量大、业务管理专业性和风险控制程度高的银行，也可适时试点允许域外具有悠久票据中介业务历史且实力较强的票据机构入股。[28]

关于注册资本，基于非银行票据中介机构履行职能和维护市场稳定的考虑，拟分两步走：对于经营范围尚处于初级阶段的非银行票据中介机构应该不设最低注册资本限额，以进一步激发票据中介机构的活力，降低票据中介机构的准入门槛，促使票据市场形成种类多样的参与主体；对于经营范围处于发展阶段的非银行票据中介机构，由于其承担了票据信用、融资等功能，其经营状况与票据市场的发展紧密相连，应由票据中介机构的监管机构有区别地制定最低注册资本要求，以确保票据中介机构具有足够的市场风险抵御能力并保护投资者利益。

如果非银行票据中介机构违反监管规则，经过相应整改仍不能达到正常状态时，就应该使其退出票据市场。这也是提高市场监管效率，督促遵纪守法，保护票据市场主体的正当利益的需要。需要注意的是，由于非银行票据中介机构具有票据市场行业特性和专业性，在退出票据市场之前，还需建立相应的预警机制，可以参照《证券法》中对证券公司的预警机制和我国针对第三方支付机构所制定的《非金融机构支付管理办法》中的预警机制。预警机制是非银行票据中介机构退出机制的前置程序，有利于该中介机构及时调整经营行为，给予一定的制度缓冲期。而经过预警机制后，仍没有达到监管要求标准的，应按照我国有关法律规定依法解散、撤销或宣告破产而终止。

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[1]作者单位：浙江省平湖市人民法院。

[2]中国票据网：http://www.chinacp.com.cn/NewChinaCp/cms/article/articleView.action？clumn-Articl- eId = 160201_100003001；http://www.chinacp.com.cn/NewChinaCp/cms/article/articleView.action？clumnArticleId=160201_100004000。最后访问日期：2015年2月20日。

[3]中国票据网：http://www.chinacp.com.cn/NewChinaCp/cms/article/articleView.action？clumn-Articl- eId = 160201_100003001；http://www.chinacp.com.cn/NewChinaCp/cms/article/articleView.action？clumnArticleId=160201_100004000。最后访问日期：2015年2月20日。

[4]中国工商银行股份有限公司票据营业部、中国人民银行上海总部金融市场管理部、编写组：《新世纪中国票据市场发展报告（2000—2011）》，中国金融出版社2013年版，第56页。

[5]张文顶：“关于我国建立专业票据公司的思考”，载《金融理论与实践》2008年第1期。

[6]刘定华等：《中国票据市场的发展及其法律保障研究》，中国金融出版社2005年版，第51页。

[7]黄祥正：“票据中介的发展及商业银行的对策”，载《金融经济》2013年24期。

[8]上海普兰金融服务有限公司：http://www.purang.com/service/enterprise_index.aspx。最后访问日期：2015年3月12日。

[9]戴小平、付一书：“金融中介服务机构：金融市场的润滑剂”，载《征信》2013年第2期。

[10]戴小平、付一书：“金融中介服务机构：金融市场的润滑剂”，载《征信》2013年第2期。

[11]在近些年金融市场迅速发展的过程中，金融创新现象层出不穷，小额贷款公司和融资担保公司等创新金融专业服务机构数量骤增，各地政府金融服务办公室均根据金融市场发展情况作出相应细则规制其准入、监管等事宜，颁发许可证，使各类金融专业服务机构得到及时规制和引导。

[12]国务院：《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》，国发〔2005〕3号，第5条。

[13]国务院：《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，国发〔2010〕13号，第18条。

[14]阙方平、许白贞主编：《中国票据市场制度安排与运作实践》，中国金融出版社2007年版，第223页。

[15]中国工商银行股份有限公司票据营业部、中国人民银行上海总部金融市场管理部、编写组：《新世纪中国票据市场发展报告（2000—2011）》，中国金融出版社2013年版，第120页。

[16]胡晋芳：“改革开放30年来中国票据市场发展历程回顾”，载《中国货币市场》2008年12期。

[17]李绍章：《中国票据法原理》，中国法制出版社2012年版，第13～14页。

[18]台湾地区“短期票券交易商管理规则”（1980年），第3条：“本规则所称短期票券交易商，指依本规则之规定，经‘财政部’核准经营短期票券买卖业务之股份有限公司。”

[19]乔青峰：“中外票据业务经营模式的比较与启示”，载《金融会计》2007年2月。

[20]［日］张凝、末永敏和：《日本票据法原理与实务》，中国法制出版社2012年版，第33～34页。

[21]宋晓宁：“我国票据市场运行特征与发展模式研究”，浙江大学2007年硕士学位论文。

[22]佘闵华：“发展我国特色票据专营机构”，载《经济与管理研究》2003年第2期。

[23]Jones，T.＆Kirby，S.L.Moody's Investers Service Global Credit Research Commercial Paper Defaults and Rating Transitions.Journal of Business and Psychology，14（1），2000.

[24]乔青峰：“中外票据业务经营模式的比较与启示”，载《金融会计》2007年2月。

[25]刘东鑫：“美国商业票据市场的发展特点及启示”，载《中国货币市场》2010年第10期。

[26]刘定华等：《中国票据市场的发展及其法律保障研究》，中国金融出版社2005年版，第52页。

[27]戴小平、付一书：“金融中介服务机构：金融市场的润滑剂”，载《征信》2013年第2期。

[28]佘闵华：“发展我国特色票据专营机构”，载《经济与管理研究》2003年第2期。