一、公司章程的法律特征

（一）法定性

公司章程是由公司法律规范强制性规定的公司必备文件，即公司章程的制定、内容、效力和变更等均由法律明确规定。无论英美法系国家还是大陆法系国家，各国的公司立法均无一例外地要求公司必须具备相应的公司章程。公司章程的法定性主要表现在以下几方面：

1.公司章程制定的法定性。公司章程是公司设立的要件之一。公司的设立是指公司股东、发起人为了使公司得以成立并取得法人资格，依照法定条件和程序所进行的一系列法律行为的总称。公司的设立既然是一种法律行为，就要严格履行法定的条件，否则就没有办法达到预期的法律后果。公司的设立必须提供相应的申请书和文件，采取书面形式，故而公司的设立又是一种要式法律行为。公司设立的一系列活动中要件有三：其一，人的要件，即确定的公司股东；其二，物的要件，即确定的资本额；其三，行为要件，即制定公司章程。由于公司章程是公司设立中的行为要件，因此，为各国公司法所普遍采用。在立法上，主要有两种表述方式：一是在公司法中明确章程为公司设立的必要要件，另外一种则是将章程内容散见于有关条文中，通过散见的条文体现这样一种立法精神——公司章程是不容忽视的。

2.公司章程内容的法定性。由于章程在公司中具有重要地位，故而其内容设置也就十分严格和规范。如果不对章程中应当记载事项作出规定，无序的公司章程可能会成为恶意经营者的庇护伞。无论是大陆法系还是英美法系，尽管体制存在很大不同，但各国公司法均规定若干绝对必要记载事项，将有关公司的重大事项以立法形式固定下来进行强制性规范，人们必须按照所列举的事项记载，并不得遗漏，绝对必要记载事项的欠缺可能会导致章程的无效。

3.公司章程制定和修改的法定性。公司章程的制定从表面上看属于公司内部的事务，完全可以由股东按照“意思自治”原则来自由设定条款，但是只要认真考察建立在“股份民主”基础上的公司机制就不难发现，如同其他重大公司事务一样，公司章程的制定和通过很可能只是大股东意志操纵的结果，按照“资本多数决”的原则，中小股东在此能够发挥的影响力实际上是非常有限和微弱的，尤其在涉及社会公众面广的上市公司更是如此。另外，公司发生合并、分立、解散事由时，公司股东对此类章程事项的规定也并非纯粹的公司内部事务，而具有明显的涉他性，因此，为了维护中小股东、社会公众投资者的利益和社会公共利益，公司章程制定和修改的程序都必须纳入法律规制的范围，即章程必然反映国家干预，体现法律对公司内外关系的强制性要求，法律对公司章程的规制包括在公司章程的制定和修改上都必须遵循严格的程序。

（二）自治性

作为公司的行为规范，公司章程对特定公司的权利能力和行为能力均有重要影响。公司章程的自治性表现为公司不同章程亦有所不同。公司章程作为公司的一种行为规范，不是由国家而是由公司依法自行制定的。公司法只能就公司的普遍问题对公司行为作出规定，不可能顾及每个公司的特殊性。而每个公司都可以在公司法所允许的范围内，针对公司的成立目的、所处行业、股东构成、资本规模、股权结构等不同特点，制定出反映自己公司个性、适合自己公司情况的行为规范。这样，不同公司的章程就会存在差异。章程是公司设立人和股东意思自治的集中体现，因此，章程的自治性特征就强调了公司章程的对内效力，即对公司、股东和董事、监事、高级管理人员均具有约束力。违反公司章程，当然应当承担相应的责任，甚至是法律责任。当然，如前所述，公司章程的自治是以不违反法律、行政法规为前提的。公司章程必须依照公司法制定，是公司登记必须报送的法律文件之一，所以说，公司章程的自治性又是相对的。

（三）公开性

公司章程不是秘密文件，是公司对外公示的法律文件之一。章程是公司法上公开原则的具体体现。由于公司章程规定了公司的性质与目的、组织原则与机构、活动方式等基本问题，是公司得以正常运作、公众得以了解公司的基本依据，因此，公司章程不是秘密文件，其记载的所有内容都是可以为公众所知悉的。公开性不仅指公司章程要对股东、董事、高级管理人员及员工等内部相关者公开，而且要向包括债权人、公众等在内的社会公开。公司章程公开的意义在于：一是股东知情权的要求。股东作为公司的投资人，向公司出资以后就丧失了对这部分财产的直接支配权，他们将财产投入公司最主要目的是为了盈利，当然有权利关心他们投入到公司的财产流向、公司的经营情况等；股东可以将董事、高级管理人员的活动与公司章程相关条款来进行对比，对那些违反章程所造成的损害就可能要求公司和违规人员承担法律责任，所以股东当然有权了解公司章程，以方便其股东权利的实现。二是便于潜在投资者了解公司的宗旨和经营范围，作为其是否对公司进行投资的参考。三是便于债权人了解公司的基本情况。