前言

“价值”是一个有关某种东西所值多少的表述，它的计量使用两种尺度：回报和回报率。要想创造和提升价值，企业必须追求这样一种战略：增加回报、降低风险或把两者结合起来。就概念而言，这浅显明了，但就应用来说，就没那么简单了！

正是笼罩在公司价值之上的这层神秘面纱，常常使得高管们做出错误的投资决策和经营决策。其实这些糟糕的决策本来都是可以避免的。而且，精确估值是可以做到的，并购交易可以使买卖双方都获益。在随后的章节里，我们会逐步阐述成功达到上述目的的关键点。

在过去的数十年间，我们向数以千计的公司提供了估值咨询服务，并同时积累了经验，开发出了能够精确衡量和成功提升公司价值的工具。通过运用这些工具，股东和经理们能够弄清楚其公司的价值、驱动价值的因素，以及如何在并购和日常经营中提升价值。

在并购交易中，不仅卖家和买家，甚至连他们的顾问，都会因为企业的价值问题而纠结。而且，每当看到对方提出的那种不现实的预期时，他们都会有一种无奈的感觉。通常，像这类模糊飘忽的东西，在并购交易中俯拾皆是：

§ 利润（通常计算为息税前利润或息税折旧摊销前利润）代表公司对股东的真实回报吗？

§ 这种业绩预测现实吗？

§ 在考虑到投资风险的情况下，合适的回报率或市盈率倍数应该是多少？

§ 并购交易应该作为一项资产交易，还是作为股票交易？

§ 为了以最好的价格成交，卖方做了充分的准备，并对公司进行了必要的包装吗？

§ 对卖方而言，至关重要的人员问题是什么？

§ 买家找到了最佳目标公司，并精确地量化了潜在的协同效益吗？

§ 就对方的报价而言，这项并购交易有意义吗？

更大的谜团则笼罩于非上市公司（即没有在公开市场交易的那些企业）——这里还应包括那些交易清淡的上市公司和大公司的事业部。在这类公司中，虽然多数所有者和经理人已经经营企业多年，但他们并不知道如下基本问题的答案：

§ 公司的真实价值是多少？

§ 如果一个战略买家收购它的话，他会额外多支付多少钱？

§ 对公司权益价值产生影响最大的因素是哪些？

§ 什么是所有者真正的投资回报和回报率？

§ 那个量级的回报与相关的风险相匹配吗？

§ 所有者出售企业会更合算吗？如果是，那么怎样卖，何时卖？

出售企业只是所有者退出的众多选项之一。对于不断增加的退出方式，本书第3版再一次静下心来，论述了现在已经成熟的退出规划内涵，阐述了非上市公司所有者面临的一种独特的挑战：退出决策和退出规划流程，并讨论了在出售不是所有者当期合适的选项时，其他的一些退出替代方式。

§ 在评估是否退出（如果是，如何退）时，所有者必须考虑哪些财务的、非财务的、专业的和人员的问题？

§ 除了出售以外，所有者可用的退出选项还有哪些？

§ 非上市公司投资规划的不同点在哪儿？

§ 为什么非上市公司的退出规划现在就应该开始着手？

自从本书上一版付梓以来，经济领域发生了不小的变化。整个经济形态正日益知识化，无形资产正逐步成为公司价值的一个更大的部分，并且经济全球化的色彩愈加浓厚。与并购交易相关的财务报告标准，也发生了相应的变化——本书第3版也做出了相应的变动。

§ 在跨境并购中，需要考虑的外国公司的特点有哪些？

§ 公司拥有的关键无形资产有哪些，如何对它们进行估值？

§ 在完成一项交易时，有哪些重要的财务报表问题需要处理？

§ 为了使股东价值最大化，在高科技创业企业的价值衡量和管理中，有哪些特有的挑战？

§ 什么是公允意见函？为什么一家非上市公司在并购交易之前要考虑并购一家企业？

本书提供了回答这些问题和相关问题的工具。本书的目标读者是具有下述特征的非上市公司的股东、投资人和经理人：权益价格缺乏自由活跃市场的指引的中小企业（如，收入规模在300万美元到2.5亿美元之间的公司）。

我们用5个新章节阐述这个内容。第一部分是引入性的章节，即第1章，介绍了贯穿本书有关买卖双方如何在并购交易中获得成功的许多概念。第二部分的侧重点是：在为准备并购交易而建构公司的价值时，对企业进行定量和定性评估的过程中，所要考虑的因素。第二部分的4章介绍并阐释了如何衡量非上市公司的投资回报率（ROI），市场和竞争力分析中需要考虑的因素，准备并购交易的具体步骤，以及如何衡量交易成功后将要获得的协同效益。第三部分通过8章内容阐述了为并购所做的评估过程，涵盖的内容包括对潜在或实际并购交易进行评估分析时的3种价值评估方法，以及如何对3种评估结果进行平衡调整。第四部分介绍并解释了与并购评估相关的7个特殊问题，包括：退出计划、交易结构、公允意见、财务报告、无形资产、初创企业和跨境并购。最后，第五部分将本书涵盖的许多概念与两个案例研究结合起来进行解读——其中一个案例涉及一家分销企业，另一个涉及公共关系机构（专业服务公司）。

我们针对投资问题的估值和回报的解决方案，为并购流程提供了所需的可靠性和条理性。我们的方法甚至可以把价值提升的内涵融入非上市公司的年度战略规划里，进而为股东的投资决策提供价值导向。简而言之，我们这本书就是一个路线图，能够帮助你在公司经营和公司出售（或购买）中，提升公司的价值。

许多投资者听说过有关提升上市公司价值的说法。对上市公司而言，股票价格就是市场对公司业绩评价的风向标。在没有股票价格的情况下，无论是制定一个成功的战略，还是准确地衡量公司业绩和投资回报率，都要困难得多。难是难，但并非不可能！

我们邀请我们的读者使用这些技术为非上市公司实现准确的并购估值，并在日常运营中创造价值。拨开价值迷雾，循着路线图，敲开财富之门！

克里斯·梅林

弗兰克·埃文斯

2018年5月