3.2 有效税收筹划的核心理论

3.2.1 多边契约

有效税收筹划理论的一个重要内容，就是运用现代契约理论（Contracting Theories）的基本观点和方法展开分析，研究在信息不对称的现实市场中，各种类型税收筹划产生和发展的过程。

如果将税收因素考虑在内的话，那么政府作为税法的代表毫无疑问应被引入订立契约的程序。不过，相对于其他契约方而言，政府无法及时调整其策略，因为政府要通过变动税法来实现，而税法调整通常是滞后的。政府与其他契约方的另一个显著差别在于政府所追求的目标具有多样性，社会的公平也是其追求的目标之一，公平目标的实现往往要借助累进的税率，这使得支付能力不同的纳税人面临不同的边际税率。而政府对市场经济活动中出现的外部性问题的纠正，也使得不同类投资的税收待遇大不相同，这进一步加大了纳税人边际税率的差别，同时也为纳税人从事税收筹划提供了空间。

税收体系的多重目标性不仅使纳税人处于不同的税收地位，同时纳税人也改变了税前收益率。假定初始状态，市场上有两种无风险资产具有相同的税前投资收益率。两种资产的税收待遇不同，其中一种资产由于享受了税收优惠因而其税后收益率要高于另一种没有享受税收优惠的资产。这种状态显然是不均衡的。因为投资者会增加对税后收益率较高的享受税收优惠的资产的投资。这种需求的增加将改变资产的价格，使其不断上升，从而税后收益率下降直到两种资产税后收益率相同才实现了均衡。在均衡点，边际投资者对两种资产的选择是无差异的。不过，由于税率具有累进性，比边际投资者处于更高或更低税率级次的投资者依然可以通过相互订立契约而受益。比边际投资者面临税率高的投资者倾向于享受税收优惠的资产，比边际投资者税率低的投资者倾向于没有税收优惠的资产。他们之间订立的合作契约将使总财富达到最大化，并使除了政府以外其他参与的当事人受益。因此，从某种程度上讲，这种契约实现了税收筹划的帕累托改进。

【案例】假定均衡市场上有三个投资者甲、乙和丙，面临的边际税率依次为30%、40%和50%。有两种无风险资产A和B，其中A为免税债券，利率为6%, B为应就收益全额纳税的公司债券，利率为10%。由于市场实现均衡，因此两种资产利率保持不变。对于乙而言，投资于A和B的税后收益率相同，均为6% [10%×（1-40%）]，因此，乙为边际投资者（对购买两种同等风险但纳税不同的资产无偏好的投资者）；对丙而言，投资于B的税后收益率为5% [10%×（1-50%）]，低于A（6%）；对甲而言，投资于B的税后收益率为7% [10%×（1-30%）]，高于A（6%）。因此，在其他条件相同的情况下，丙会选择A，甲会选择B。现假设考虑到其他因素以后，丙要投资B，而甲要投资A。如果两人直接投资，且均为一个单位，那么丙的收益为0.05 [1 × 10%×（1-50%）]，甲获得的收益为0.06（1×6%），总收益为0.11（0.05+0.06）。此时，如果甲和丙订立契约，由甲投资B而丙投资A，然后两人进行交换，那么两者的总收益为0.13 [1×6%+1×10%×（1-30%）]，比前者多出0.02。将这一部分增加的收益在甲、丙之间分配，会使甲、丙均比未订立契约时获得的收益增加，增加的值其实就是政府税收收入的减少。

3.2.2 非税成本

1．非税成本的概念

非税成本是指纳税人因实施税收筹划而引致增加的非税收支出形式的各种成本费用。非税成本是一个内涵丰富的概念，有可以量化的部分，也有不能够量化的部分，具有相当的复杂性和多样性。在一般情况下，税收筹划引发的非税成本有代理成本、交易成本、机会成本、组织协调成本、隐性税收、财务报告成本、税务寻租成本、违规成本等。在现实社会经济中，环境的复杂性、人的有限理性是导致非税成本产生的直接诱因。

纳税人在税收筹划方案设计中，往往不能兼顾税收成本与非税成本，二者经常造成冲突。税收利益与财务报告成本之间的权衡是税收成本和非税成本冲突的典型表现。公司希望向税务当局报告较低应税收入以承担较低的税收成本，却会因此增加企业的财务报告成本（这是一种非税成本），财务报告成本通常包括高管人员的激励成本、资金成本、监管成本、审计成本和政治成本等。通常节税（或避税）策略所要求的交易或政策选择会降低报告给利益相关者的利润（当然，纳税申报的利润不同于财务报告的利润），财务报告的数据常用于各种契约中，如债务契约、报酬契约、监管契约、政治契约等，也常被证券分析师和投资者用来评价公司股票或债券价值，这会导致非税成本的上升。

【案例】奥立电梯公司主要生产和销售电梯并负责电梯安装及保养业务。按照税法规定，奥立电梯公司既生产和销售电梯又负责安装及保养电梯的行为属于典型的混合销售行为，如果不能单独核算电梯销售收入、安装收入和保养收入，则应按照销售电梯所获得的全部销售额计算缴纳增值税。如果奥立电梯公司再分立出两个独立核算的电梯安装公司和电梯保养公司，则电梯安装收入和电梯保养收入就可以缴纳远低于增值税负担的营业税。这是一项典型的收入分拆框架的税收筹划方案。

但是，在设计企业分立的税收筹划方案时必须考虑以下非税成本的影响。（1）企业分立后必然会增加财务报告成本；（2）企业分立为三家独立运营的法人机构会直接导致管理成本的增加；（3）一项电梯销售业务，除了需要签订销售合同，还要签订电梯安装合同与电梯保养合同，这无疑会增加市场的交易费用。这些非税成本的总额可能比企业分立筹划节约的税额高出很多。因此，在信息不对称条件下进行税收筹划决策时，必须权衡税收利益与非税成本的大小，如果一旦非税成本高于节税额，则税收筹划方案不符合成本效益原则，是无效的甚至是失败的。

2．未来风险——对称型不确定性导致的非税成本

在对称型不确定性存在的情况下，签约各方虽然同等地了解信息，但有关投资未来的现金流却是不可知的，这种不可知意味着投资有风险。特别是，当对称型不确定性与一个累进的税率表相连时，即使在初始状态对风险无偏好的投资人也会因两者的共同作用显示出规避风险的态度。也就是说，对称型不确定性的存在使风险成为投资者开展有效税收筹划时不得不考虑的一个因素，累进税率表则进一步扩大了风险的影响。累进税率表的平均税率随着应税收入的增加不断升高，会导致投资者倾向于风险更小的投资。即原先属于风险中性的投资者也会呈现出规避风险的特征，也会对税前收益不确定的资产表现出风险厌恶。

美国《国内收入法》第174条规定：符合条件的研究开发支出可按实际发生额当期全额扣除，转让成功的技术通常可以享受资本里的待遇；同时，石油与天然气投资也享有将钻井和勘探支出全额扣除的税收优惠待遇。因此，许多面临累进税制政策的低税负企业（如风险投资企业）呈现出规避风险的特征，它们为了税收利益，成立有限合伙企业，再将有限合伙人权益出售给能够更好地利用研发、石油与天然气当期扣除功能的外部合伙人（通常为负担高税率的个人）。这样一来，合伙各方的任何收益都是以优惠的资产里的待遇课税，进行研究开发的公司则获得管理费以及从许可证和出售开发的技术或石油所产生收入的利息。从税收角度看，这些合伙企业可能很有效，获得了不少税收收益，但也可能产生大量的非税成本，诸如组织的管理成本、销售佣金、投资银行费用等。因此，税收筹划者必须权衡合伙企业这一组织形式的税收利益和非税成本。

【案例】假定投资者有10个单位资金，他可以选择两项投资计划中的一项。其中，一项计划是无风险的（如储蓄、购买国债等），收益为2个单位资金；另一项计划是有风险的。如果投资成功，可以获得15个单位收益，如果投资失败会遭受10个单位损失，成功和失败的概率均为50%。再假定该投资人是风险中性的，他会选择期望收益较高的方案。因为有风险的方案的期望收益为2.5个单位 [15 × 50%+（-10）× 50%]，高于无风险方案，所以投资人会选择有风险的投资方案。现考虑税收因素，假定投资人面临这样一个税率表：如果所得为正，则税率为30%；如果所得为负或为0，税率为0（对于新开办的企业而言，如果投资失败则企业不复存在，情况的确如此；对于已开业的企业，我们可以假定税法规定不允许亏损前转或后转）。毫无疑问，这是一个有两档税率的累进税率表。投资人将通过比较资产的税后收益作出选择，由于无风险方案的税后收益为1.4单位 [2×（1-30%）]，而有风险方案的税后收益为0.25单位 [50%×15×（1-30%）+50%×（-10）]，此时，投资者会选择无风险方案。为什么会出现这种变化呢？因为有风险方案所交纳的税收（2.25单位=15×30%×50%）要高于无风险方案的税收（0.6单位=2×30%）。而且，这种税收上的差异导致两方案的税后收益出现相反变化。由此可见，累进税率表的平均税率随着应税收入的增加不断升高，会导致投资人倾向于风险更小的投资。也就是说，即便原先属于风险中性的投资者也会呈现出规避风险的特征。在许多国家，当纳税人所得为负，即出现亏损时，一般都允许向以后递延，递减以后的应纳税额。这种规定实际上降低了税率表累进的程度，但税率表仍是累进的（基于货币时间价值的考虑，后一期节约的税收总是小于同等金额当期的税收）。

3．道德风险与逆向选择——非对称型不确定性导致的非税成本

非对称型不确定性也是现实生活中普遍存在的一种状态。由于契约双方拥有不对称信息，导致一方无法观察到交易另一方的行为或进行控制。这种情况增加了契约订立的成本。甚至有时为了获得其他方面更大的利益，交易方不得不放弃减少税收的计划。企业在开展税收筹划时必须考虑到由于非对称型不确定性而增加的成本。

【案例】假定某公司生产的产品是一种耐用消费品——家用电器，雇主和雇员的利益存在矛盾。雇员有两种行动策略可以选择。（1）努力工作，使产品的使用寿命达到L;（2）不努力工作，产品的使用寿命只有S, L＞S且P（L）＞P（S），即随着产品使用寿命增加，其销售价格也会提高，并且这种提高的比率大大超出了成本的增加。在这种情况下，雇主自然希望雇员能够努力工作，他们愿意为此支付额外的奖金。假定受到相关法律的限制，即使雇员没有努力工作并且雇主观察到雇员没有努力工作，那么雇主也不能采取额外罚款或其他方式处罚。另外，不考虑时间价值，即雇员对即期支付和推迟支付没有偏好，他们追求的是总收入的最大化。在忽略税收的情况下，为减少这种信息的不对称，雇主激励雇员努力工作的最有效方式是将对雇员的支付推迟到超过S期以后，因为这样就可以很清楚地观察到雇员的行动。不过这种激励安排显然与以税收最小化为目的的契约相冲突。当然，雇主税率不断升高而雇员税率不断降低，那么税收最小化的方案就是推迟支付了。不过，假如我们再加上一个考虑因素，即虽然不存在时间价值，但雇员对即期还是推迟支付依然不是无偏好的。原因在于推迟支付会使雇员承担企业可能丧失支付能力的风险。如果雇员一味增大对这种风险的预期，他们就会放弃推迟支付而要求即期支付。但此时的税制显然使推迟支付更能节约纳税。这时，为了激励的原因也许仍然要放弃税收最小化。

3.2.3 隐性税收

1．隐形税收的内涵

迈伦·斯科尔斯认为，显性税收是通常意义上由税务机关按税法规定征收的税款，这部分税收支出是由企业真实承担的；隐性税收则是指同等风险的两种资产税前投资回报率的差额。隐性税收是开展税收筹划时不可忽视的一个因素。

政府出于宏观经济调控的考虑，对某些特殊行业或地区实行税收优惠待遇，如免税、减税等，税收优惠政策制定的结果导致不同资产承担的法定税负有差异。理性的纳税人通常会选择低税负的资产进行投资，从而导致造成低税负的资产的价格被抬高。即有税收优惠的资产以取得较低税前收益率的形式间接支付了税收，这部分差额形成为企业的隐性税负。

与显性税收完全不同，隐性税收的产生导源于市场。在一个给定的市场环境当中，不存在税法的限制和交易成本，两种资产的初始税前投资回报率相同且均为无风险资产，所不同的是他们面临着不同的税率。由于一种资产的税前回报率高于另一种资产，因此会吸引投资投向税收待遇较为优惠的资产，从而使其价格上升，投资回报率下降，直到两种资产的税后投资回报率相同，这种趋势才会停止，实现均衡。

隐性税收产生的假设是在税收以外的其他条件相同的情况下，因为投资者竞逐于存有税收优惠的资产，其价格因而被抬高，结果导致该项税收优惠资产调整后的税前报酬率低于无税收优惠的资产的税前报酬率。国内一些学者进一步阐述了对隐性税收的认识。“隐性税收是指在完全竞争市场上，投资者以较低的税前收益率承担部分收益的损失，这部分损失的收益率相当于投资者以隐性的方式承担了一部分税收，这部分税收就称为隐性税收。”“显性税收是纳税人按照税法规定负担的应该支付给税务机关的税款；隐性税收可定义为纳税人持有税收优惠资产而获得较低的税前收益率，承担导致税前收益降低的机会成本。”

2．隐性税收存在的证据

Shackelford（1991）以员工持股计划的借款利率来探讨隐性税收问题。美国1984年税收改革法案拟给予金融机构贷款给员工持股计划的利息收入半数免税，在这项免税规定正式通过之前，许多金融机构将其作为不确定的税收优惠，与合约对象按金融机构将来是否取得该项税收优惠而分别制定两种不同情况下的利率，当金融机构无法取得该项税收优惠时的贷款利率较高，当金融机构能够取得该项税收优惠时的贷款利率则较低，两种不同贷款利率的税前利率的差异即是反映隐性税收存在的证据。Shackelford的实证结果还显示大约75%的税收减免利益由借款人获得。

Wilkie（1991）研究了美国公司所享受税收补贴程度与税前报酬率之间在统计上有显著的负相关关系。Wilkie所使用的税收补贴可以认为是由于投资税收优惠资产而引起的显性税收的抵减项目，即它是公司收入被课以最高法定税率的显性税收和实际税收之间的差异。其实证结果显示，公司享受税收补贴程度与其税前报酬率之间有显著的负相关关系，即对税收补贴的竞相追逐导致公司以较低的税前报酬率为代价支付了隐性税收。但是这种负相关关系在市场摩擦大量存在的情况下要弱于预期无摩擦的经济状况。

Berger（1993）进行了美国1981年经济复苏法案给予公司研发支出投资抵减所产生的隐性税收的研究。该研究以1975—1989年间美国263家公司的面板数据为基础，实证结果显示，政府给予R&D投资抵减导致公司的研发活动承担了隐性税收，其程度小于27.2%。

Guenther（1994）研究了当时法定税率下降前后美国国债价格的变化。采用收付实现制的纳税人，购买折价发行的零息国债所获得的利息收入在债券到期以前都不纳税。因此，两个在年末前后到期、刚好遇上税率变动的国债的利息收入可能被按不同的利率征税。如果税率下降导致投资者的税前收益率下降，隐性税收模型预期收益将在高税率年度的12月到低税率年度的1月期间下降。Guenther在研究1981年和1986年税率下降后的收益情况时发现了这一现象，并提供了与隐性税收存在相一致的证据。

Callihan和White（1999）对Wilkie（1992）的实证结果进行了进一步的解释，他们把Wilkie的研究扩展到检验公司的潜在市场力量对隐性税收和税前收益率之间关系的影响上。他们的实证结果显示：公司承担隐性税收的程度与其税前报酬率有显著的负向关系，隐性税收与公司所处行业的市场集中度及销售收入占该行业市场销售总额的比例呈显著的负相关，即公司所处行业的市场集中度越大或公司本身所拥有的市场力量越强，其承担的隐性税收就越少。

Erickson和Maydew（1998）探讨1995年美国财政部提案拟将公司收到股利所得的免税比率由70%降至50%这一事件对隐性税收的影响。Erickson和Maydew的实证结果证明了由于提高了股利的所得税显性税率，股利的隐性税收因此而降低。

Debra和Valaria（2006）通过研究美国国防承包商在《税收改革法案》颁布前后的税前收益率变化和税收优惠变化之间的关系，发现两者存在显著的负相关关系，验证了隐性税收的存在。同时也发现市场中存在具有市场力量的承包商，比不具备市场力量的承包商能够更大程度地保留税收优惠，从而承担较少的隐性税收。

戚啸艳、张睿和汉辉（2006）对我国上市公司隐性税收进行了实证研究。在完全竞争市场上，若税收以外的其他条件均相同，那么公司间税前收益的差异就等于隐性税收。他们借鉴“C-W模型”的思想，以沪、深两市10个行业上市公司的数据为样本，构建以超额税前报酬率为因变量，以有效税率（税收优惠指标）、市场占有率（公司竞争力指标）等为控制变量的回归模型。研究结果显示，我国上市公司基本不负担隐性税收，税收优惠的利益基本由上市公司享有；随着市场机制的不断完善，一些行业已开始出现隐性税收迹象，且公司竞争力越强，其负担的隐性税收就越少。

上述实证研究结果充分显示，隐性税收不仅影响资产的定价，也影响公司投资活动及整体的税前报酬率。因此，政府在制定税收优惠政策或投资者在进行税收筹划决策时必须充分考虑隐性税收的影响。

3．隐性税收的计量模型

税收优惠待遇会导致投资者哄抬税收优惠资产的价格，从而降低这些税收优惠资产的税前收益率。税收优惠资产待遇导致纳税人较低的显性税收和较低的税前收益率，我们把这种关系称之为隐性税收计量模型。

隐性税收的计量模型是由美国著名经济学家迈伦·斯科尔斯和马克·沃尔夫森于1992年提出的“S-W模型”。S-W模型明确指出企业承担的总税收应该是显性税收与隐性税收的和。S-W模型引入了“基准资产”的概念，基准资产是一种经过风险调整后所获收益每年按照一般所得税税率全额课税的资产，即基准资产被定位为按最高的法定税率全额征税的资产。基准资产仅仅仅担显性税收，不享受任何税收优惠，如完全应税债券等。有了基准资产，就可以把其他享有税收优惠的资产的税前收益率跟基准资产的税前收益率做比较，并借以确定这些资产的显性税率、隐性税率和总税率。

任何一个资产的隐性税收等于基准资产和已调整风险的备选资产（如有税收优惠的债券）之间税前收益率的差额。假设a为税收优惠资产，b为基准资产，ta为税收优惠资产承担的隐性税率, Rb为基准资产的税前收益率，Ra为税收优惠资产的税前收益率，则投资该项税收优惠资产a的隐性税收为Rb-Ra。在没有税收约束和摩擦的完全竞争均衡状态下，所有资产已经调整风险的税后收益率都应当相同，否则就会存在税收套利的机会，即一定有Rb（1-ta）=Ra成立。

故而，可以反推出隐性税率的计算公式：

从市场均衡角度分析，任何投资者支付的税收总额都应当是显性税收与隐性税收之和。用r*表示这个共同的税后收益，则总税收可以表示如下。

总税收=隐性税收+显性税收

=（Rb-Ra）+（Ra-r*）

=Rb-r*

由上式可知，在完全竞争状态下，所有资产负担的税收总额是一样的。

然而实际经济生活中，市场远未达到完全竞争的状态，市场摩擦与税务约束无处不在，税收套利的困难和昂贵的成本，使得S-W模型中隐性税收的计算结果应是一种理想状态，实际的隐性税收远远低于其理想值。

S-W模型在实际经济中难于推广的重要原因还在于如何选择合适的基准资产并衡量其预期的税前收益率。Callihan和White（1999）则对“S-W模型”进行了扩展研究，提出了“C-W模型”，即这是一种综合运用企业财务报表所提供的信息来计量隐性税收的方法，其最为重要的突破是解决了如何利用财务会计的数据来衡量隐性税收的各项指标，C-W模型如下。

基准资产（完全应税资产）的税前收益率Rb=[（PTI-CTE）/（1-t）]/SE，

基准资产（完全应税资产）的税后收益率Rb=[（PTI-CTE）/（1-t）]/[SE（1-t）]，

备选投资资产的税前收益率Ra=PTI/SE；

备选投资资产的税后收益率ra=（RTI-CTE）/SE；

式中：Rb为已调整风险的完全应税资产的税前收益率；PTI是企业的税前所得（账面价值）; CTE是企业目前的税收支出．SE是企业的股东权益；t是最高的法定税率。根据在完全竞争的市场环境中，完全应税投资资产所获得的税后收益率与其同风险的备选投资资产的税后收益率相同，则有

C-W模型中隐性税率的转化形式为

隐性税率=（t-ETR）/（1-ETR），其中，ETR是企业的平均有效税率（ETR＜t）, ETR=CTE/PTI。

比如，一个企业投资于一项税收优惠资产，取得账面价值为100万元的税前所得PTI。假定根据税收优惠政策，企业可抵减应税所得的金额为30万元，则企业的应税所得实际为70万元，法定税率为25%。

则：税收支出CTE为17.5万元（70×25%=17.5）

企业的平均有效税率

隐性税率=ta（t-ETR）/（1-ETR）=（25%-17.5%）/（1-17.5%）=9.1%

C-W模型克服了S-W模型的计量缺陷，首次运用企业的财务会计数据尝试建立衡量隐性税收的计量模型。C-W模型中隐性税率的转化形式表明，衡量企业的隐性税收负担可以只考虑企业最高法定税率与有效税率之间的差异，而可以不用基准投资资产税前收益率估计企业的隐性税收。C-W模型虽然运用财务会计数据对衡量企业的隐性税收问题进行了尝试，但其应用前提依然是完全竞争市场，且仅针对企业隐性税收的衡量，而不是某个方案承担的隐性税收，因而限制了其在税收筹划方案选择中的运用。

我们不妨对S-W模型作出一定的放松假设，在税收筹划时，把享有税收优惠的方案视作优惠资产，把不享有税收优惠的方案视作基准资产，从而可以计算出享有税收优惠的方案承担的“相对隐性税收”，帮助企业税收筹划决策时全面衡量方案的税收负担。同时，要考虑到税收筹划时的市场摩擦和税收约束。

假定企业税收筹划决策时面临两个方案的选择，享受税收优惠的方案A的税前收益率为Ra，无税收优惠或较少税收优惠的方案B的税前收益率为Rb。同时，设c为市场摩擦率，s为税收约束率，在阻碍税收套利的进程中，摩擦占的权重为θ1，税收约束占的权重为θ2, m是市场摩擦和税收约束的函数，即m=f[c（θ1）, s（θ2）]。m取决于不同投资资产的交易摩擦程度和税收约束程度。则不完全竞争市场下税收套利的均衡结果应该是

此时隐性税率为

通过放松假设，我们得到了“相对隐性税收”的数值，虽然尚不够精确，但把它放入税收筹划方案，弥补了税收筹划单纯考虑税收收益的缺陷。同时，我们发现隐性税收的高低与市场摩擦程度、税收约束程度密切相关。市场摩擦程度越低，税收约束越松散，隐性税收越高；反之，市场的摩擦程度越高，税收约束越紧，隐性税收越低。

政府颁布各种税收优惠政策时，由于隐性税收和交易成本的存在，国家按照既定的产业政策给予某些产业的税收优惠并不能被该产业完全得到。隐性税收的存在，将抵消一部分税收优惠带来的税收收益，但这种抵消并不同于交易成本对税收优惠的抵消（其实质是市场摩擦导致的一种无谓损失），隐性税收起到一种税收利益的转移作用。在没有市场摩擦和税收约束的前提下，投资资产有着相同的税后报酬率是市场均衡的结果。即在理想状态下，税收优惠完全与企业无关，并不影响企业的财税决策。但是，由于存在市场摩擦，即存在交易费用，信息不对称和市场结构的不对称的情况下，结果就大不一样。因此，企业在决策时，要考虑的是综合税收，而不仅仅是显性税收，实现总税收负担（显性税收与隐性税收之和）最小化才是理想的。在税收优惠政策出台的早期，因为资本不可能在短期内大幅增加或缩减，税收优惠的受益企业的确获得了税收优惠。但随着时间的推移，投资者开始出现税收套利，社会资本向该产业流动，其资产增值速度趋于缓慢，隐性税收随之产生。换言之，税收优惠刺激了税收套利，税收套利导致了隐性税收。所以，任何投资都有一个时间周期，预见性比较强的企业尽早抓住投资的最佳时机，既可以享受税收优惠，又可以在投资额的高峰期到来之前（即税收优惠资产抬高价格之前）充分享受高税前收益率的回报。

4．隐性税收对税收筹划决策的影响

隐性税收的存在，使得公司的实际税负水平大于按照显性税收计算的水平。因此，在衡量税收成本时必须测算隐性税收进而准确确定实际税收负担。纳税人通过税收筹划减轻的税收负担不仅应该包括显性税收，同时也应该包括隐性税收，即税收总额（显性税收与隐性税收之和）的降低才是理想的税收筹划目标。

纳税人应了解隐性税收的生成机理，基于成本效益原则采取税收筹划措施。从另外角度分析，对于不同竞争市场环境下行业来说，隐性税收理论也对其税收筹划决策方向具有指导意义，对于近似完全竞争市场的行业，市场可以自行调节达到资源的优化配置，基本不存在税收筹划空间或空间较小，因为这种情况下在竞争市场趋于均衡时，不同投资资产的显性税收与隐性税收之和相等，即不同资产负担的税收总额相等或比较接近，不存在资产转换的税收套利空间，也就不存在税收筹划的显著节税效应；对于寡头垄断市场，当政府颁布较多的税收优惠政策时，企业之间可以利用定价合谋行为整体获取税收利益，即存在较大的基于契约形式转换的税收筹划空间；对于完全垄断市场，政府需要对该垄断行业的实施限价措施，以保证消费者的利益，增进社会福利的提升。同时，政府也不宜颁布过多的涉及垄断企业利益的税收优惠政策，否则会导致巨大的税收筹划空间。

5．税收套利及其应用

税收套利，是指通过一种资产的买进和另一种资产的卖出，在净投资额为零的水平下产生一个确定的利润，即通过资产的买卖获取一定的税收利益。尽管市场达到均衡点以后，边际投资者对两种资产的选择是无差异的，但市场上仍有相当一部分非边际投资者，他们之间仍可以通过相互订立契约而受益。非边际投资者的存在，从理论上导致了税收套利行为。在税收套利存在的同时，也存在阻碍税收套利有效实施的约束力，主要包括市场摩擦和税收约束。

税收套利分为组织套利（organization-form arbitrage）和顾客基础套利（clientel-based arbitrage）两种类型。

（1）组织形式套利

组织形式套利是指通过一种享有税收优惠的组织形式“多头”持有一项资产或者生产性行为，同时通过一种没有税收优惠的组织形式“空头”持有一项资产或者生产性行为。

【案例】20世纪90年代中期，美国许多企业都通过持有公司所有的生命保险（Corporate Owned Life Insurance）转移收入。具体而言，就是由公司为雇员购买许多份生命保险，然后再使用贷款资金支付保费，或者直接向保险公司贷回应支付的保费。由于借款利息在每期发生时即可获得扣除（不论是否实际以现金支付利息），而每年投入保单的投资收益则不必立即交税（按规定保单在获得现金或取得投资收益时才需要纳税甚至免税），因此，公司只要每年将相当于投资收益的资金用于保费，就可以获得延迟纳税甚至节税的好处，也就达到了税收套利的目的。

上述案例是一个典型的组织形式套利模式，即通过持有一种有税收优惠的生命保险类型的资产，同时以一种没有税收优惠的形式持有一种可以产生相应利息扣除的贷款，而净投资额为零，这样就产生了税收套利的效果。

税收约束有利于阻止组织形式套利的实施。上述案例中，政府可以通过限制纳税人从应税收入中税前扣除贷款利息的能力来干预或避免税收套利行为。如果税法规定了纳税人可以扣除的贷款利息金额不能超过其应税投资所获得的收益，则组织形式套利效果就会大打折扣。这一税收约束避免了纳税人借入资金的税后成本低于投资免税资产或储蓄的税后收益。美国税收法典也做出了类似的规定，即允许利息的税前扣除仅限于纳税人获得的应税投资收益部分，包括利息、股利、租金等。

市场摩擦也有利于组织组织形式套利的实施。上述案例中，假设存在一定程度的市场摩擦，那么在投资生命保险时，会发生一些特定的市场摩擦，即必须支付固定的交易费用（比如生命保险的签约费、信息搜寻费、审计监督费等），纳税人从这一工具所获得的税前收益将损失这一部分费用。假设生命保险的投入额为Y，生命保险的收益率为R，生命保险的市场摩擦交易费用率为f，则生命保险实际投资所获得的收益只有Y（1-f），其中Yf部分已经因为市场摩擦而流失，就像纳税人支付了一个税率为f的现行税收一样。因此，最终生命保险所获取的实际投资收益率仅为R（1-f）。

（2）顾客基础套利

顾客基础套利也可能对一项税收优惠资产做多头，对一项非税收优惠资产做空头，其本质取决于纳税人是否从一个相对高或者相对低的边际税率开始。对于高税率的纳税人，顾客基础套利是对一项税收优惠资产做多头（该资产负担相对较高的隐性税收）和对一项非税收优惠资产做空头（该资产负担相对较高的显性税收）。对于低税率的纳税人，顾客基础套利是对非税收优惠资产做多头，而对税收优惠资产做空头。

顾客基础套利意味着以增加隐性税收为代价并减少显性税收，或者相反。这样的策略经常出现于以下情形：纳税人能够多头和空头持有不同的应税资产，且至少其中一个负担隐性税收，个纳税人面临着不同的边际税率。

在没有税收约束和市场摩擦的情况下，顾客基础套利导致所有纳税人面临相同的边际税率，所有资产都会承担相同的总税率（隐性税率与显性税率之和）。如果资产买卖成本不是很高，边际税率相对而言极高或极低的投资者会产生税收套利动机，即高边际税率的纳税人具有持有税收优惠资产的动机，而低边际税率的纳税人则偏好持有非税收优惠资产。其中的一个情形是顾客基础套利使高税率纳税人能够把缴纳显性税率的收入转变成缴纳隐性税率的收入。一个简单的例子是使用税前扣除利息的借款购买免税债券，虽然这种策略可以消除显性税收，但同时却产生了隐性税收。

税收约束有利于防止顾客基础套利的实现，针对使用税前扣除利息的借款购买免税债券的行为，可以采取的约束规则是不允许使用借款购买某种可获得免税收益的资产（如政府债券），以避免产生利息扣除。因此，税收约束和市场摩擦缩小了顾客基础套利得以有效实施的一系列外界环境。