代持股股东资格的确认

程跃华 宁崇怡

一、当事人和代理人基本情况及案由

上诉人（原审原告）：股东A

委托代理人：程跃华，广东三环汇华律师事务所律师

委托代理人：宁崇怡，广东三环汇华律师事务所律师

上诉人（原审第三人）：股东B

被上诉人（原审被告）：某置业投资有限公司

原审第三人：陈C

案由：股东资格确认纠纷

二、案件基本情况

2002年，股东A拟出资380万元成立某置业投资有限公司，因当时公司法规定不能成立一人公司，股东A便安排其妻的兄长陈C代为持有公司5%股权。2002年4月22日，股东A和陈C作为股东向某市工商局提交文件申请设立某置业投资有限公司，所提交的文件《出资协议书》和《某置业投资有限公司章程》载明：“公司的注册资本为380万元；公司股东共2人，分别为：股东A和陈C；股东A出资361万元，占注册资本95%；陈C出资19万，占注册资本5%。”其中，注册资本中340万以土地使用权作价出资，其余部分为货币出资。2002年6月19日，某置业投资有限公司注册成立。在工商局工作人员的要求下，2002年6月20日，股东A将陈C名下的股权份额增至10%，并向工商局提交了以股东A和陈C名义签订的《股权转让合同》，合同载明股东A以19万元将其持有公司股权的5%转让给陈C，同日，某置业投资有限公司召开股东大会，作出《某置业投资有限公司股东大会关于同意股东A转让其股份的决议》，股东A、陈C在决议上签名确认。随后，某置业投资有限公司向某市工商局申请股权份额的变更登记手续，变更登记后的某置业投资有限公司股东为股东A、陈C，股东A占公司股权中的90%，陈C占公司股权10%。

2004年，股东A基于对自己亲弟弟股东B的信任，安排股东B接替陈C代持公司10%股权。为办理工商登记变更手续，2004年5月21日，股东B与陈C签订了一份《股权转让合同》，该合同主要载明：陈C同意将所持有的某置业投资有限公司10%股份，以38万元人民币转让给股东B。同日，某置业投资有限公司召开股东大会，通过了《某置业投资有限公司关于同意陈C转让其股份的决议》，该决议载明：“……1．同意陈C所持公司10%的股份，以38万元转让给股东B，批准了陈C与股东A关于股份转让事宜签订的协议……”股东A在决议“股东签名”一栏签名确认。在某市工商局备案的股东（发起人）名录上载明：“股东A，出资额342万元，占90%；股东B，出资额38万元，占10%。”2004年5月21日签署的《公司章程修正案》将原股东陈C修改为股东B，陈C出资38万元修改为股东B出资38万元。某置业投资有限公司将《股权转让合同》、《股东大会决议》和《公司章程修正案》在某市工商局进行了变更登记。

2007年12月18日，某置业投资有限公司股东大会作出《某置业投资有限公司股东会决议》，决定：“公司注册资本变更为1000万元；增加部分由股东A投入558万元，股东B投入62万元；增资后，股东A出资900万元，占90%，其中货币560万元，实物340万元；股东B出资100万元，其中货币100万元。”股东A和股东B在股东签名栏上进行了签名。同日，根据该决议作出《某置业投资有限公司章程修正案》，根据该《某置业投资有限公司股东会决议》内容对章程进行了相应修改，并在某市工商局进行备案。

2009年5月31日，某置业投资有限公司股东会作出决议，决议变更出资方式，同意股东A以货币出资340万元的方式置换原土地使用权出资方式，并对章程进行相应修改和工商备案。

2011年7月7日，股东B向某置业投资有限公司寄送《关于查阅某置业投资有限公司股东会议记录和财务会计报告的通知》，某置业投资有限公司收到函件后以“股东B未实际出资和名义股东权利受限”为由，拒绝股东B的查阅申请，为此，股东B提起股东知情权纠纷一案（另案），在该案的审理过程中，股东A以某置业投资有限公司为被告，以股东B、陈C为第三人向法院提起本案股东资格确认纠纷。

三、争议焦点

1．某置业投资有限公司出资的真实来源为何；

2．股东A与陈C、陈C与股东B之间的股权转让是否真实和实际履行；

3．股东A、陈C、股东B之间的关系是否是实质股东和挂名股东的关系。

四、双方意见或观点

（一）股东A的举证材料和主要辩论意见

1．主要举证材料

在广东某司法鉴定中心鉴定得出股东B提交的用于证明陈C向股东B转让股权事实的《确认书》上陈C的签名属实这一不利结论，且已经第一次开庭的情形下，广东三环汇华律师事务所接受当事人股东A的委托，介入该案，并积极发掘、组织提交了一系列证据：

（1）2002年公司设立时的验资报告，用于出资的面积为14573.44平方米商住用地土地使用权评估价为340万元；

（2）在陈C与股东B之间办理股权转让手续同期，2004年4月8日为基准日的估价报告书，用于出资的面积为14573.44平方米商住用地土地使用权评估价为2040.3万元；

（3）用于出资的面积为14573.44平方米商住用地土地使用权在2009年3月用作某置业投资有限公司向某信用社借款1700万元的抵押物，2009年3月1日为基准日的估价报告书，该土地使用权评估价为2940.92万元；

（4）2009年5月，工商登记档案资料显示某置业投资有限公司增资时，股东会决议同意股东A用340万元现金置换价值近三千万的面积为14573.44平方米商住用地土地使用权出资；

（5）某置业投资有限公司资产用地面积为3957.25平方米的商住用地2003年的购买土地使用权购买发票，该土地使用权购买价750万元；

（6）某置业投资有限公司资产用地面积为3957.25平方米的商住用地基准日为2004年4月8日的估价报告，该土地使用权估价1028.9万元；

（7）2003年度某置业投资有限公司的资产负债表；

（8）2007年某置业投资有限公司增资的验资报告、银行流水及证人敖某作出的《情况说明》；

（9）自2003年年底始，股东B、陈C在某置业投资有限公司领取工资的工资单；

（10）赖某出具的《证明》、赖某账户的银行流水、某置业投资有限公司的银行存款凭条；

（11）公司员工及其亲属出具的证人证言；

（12）指出2004年5月21日《股权转让合同》和《某置业投资有限公司关于同意陈C转让其股份的决议》书证上见证人不同的事实。

2．主要辩论意见

（1）某置业投资有限公司设立的出资来源是股东A。2002年4月12日，某置业投资有限公司设立时，虽然以股东A出资361万元（含土地使用权估价340万元和21万元货币）、陈C出资19万元的方式设立某置业投资有限公司，但是结合原始出资账户、股东A、陈C各自账户资金存取数额和存取时间的吻合情况，证明某置业投资有限公司设立时的实际出资人是股东A。

（2）某工商局登记备案的关于股东A将其持有的某置业投资有限公司股权5%转让给陈C的《股权转让合同》只是应付工商变更登记需要而制作的文书，双方并没有实质的股权转让行为和转让金交付行为，陈C是某置业投资有限公司10%股权的挂名股东。

2002年6月20日，应工商局的要求，股东A与陈C签订了股权转让协议，约定股东A再转让公司5%股权给陈C，变更后，股东A股权比例为90%，陈C股权比例为10%，但该协议实为第三方代签，也并未实际发生股权转让款的交付。

按照生活常识和商业惯例，如属于实际公司股东，在大额资金转移和股权转让面前，不存在代为签名的可能性，陈C庭审承认其没有出资和支付过转让款给股东A，充分说明陈C只是挂名股东而非实际股东。

（3）某置业投资有限公司增资的出资人是股东A。2007年某置业投资有限公司由380万元注册资金增资至1000万元时，全部620万元增资的注册资金均是从股东A私人所有的以赖某名义开立的账户中转入，股东B并未出资。增资的620万元由股东A自己独自全额缴纳，只能表明股东A是公司的独资股东。

（4）陈C将其持有的某置业投资有限公司10%股权转让给股东B同样属于挂名股东的替换，股东B提交的《确认书》并非真实有效，未实际履行。而且，股东A在某置业投资有限公司并未领取工资，而股东B和陈C则在某置业投资有限公司领取固定工资，证明股东A是实质股东，股东B和陈C只是挂名股东的身份。

A.2009年5月31日，某置业投资有限公司股东会同意股东A以340万元现金置换2002年购买的14573.44平方米的土地使用权，但在2009年3月24日，该土地使用权已经作价2940.92万元，向银行可抵押贷款1700万元。价值2940.92万元的土地使用权，升值了2600.92万元，升值了近八倍，股东会同意作价340万元由股东A取回，只能说明实际全部股东只有股东A一人。

B．股东B、陈C在某置业投资有限公司均领取相同的工资，但同样在某置业投资有限公司上班的股东A及其子女均未在公司领取工资。说明某置业投资有限公司股东A是全资股东。否则，长达十年，从未领取工资，公司又未分红，其子女也未领取工资，不符合商业惯例和生活常识。

C．股东大会出席人员和同意股权变更决议签名人员不一致，这种文书上的矛盾和随意性进一步说明某置业投资有限公司于2004年5月21日只是发生了挂名股东变更事宜。经核对股东A提交的证据，公司的净资产在2002年至2004年两年间已增值1979.2万元，陈C名下的名义10%股份价值增值197.92万元，但其转让股权仅收取本金38万元，同时，股东B在第三次庭审中表示不清楚公司在2004年的净资产情况，在不了解公司的净资产状况的情况下，也说不清具体的交易过程，却花费巨资购买股权明显不符合商业惯例和生活常识。

D．关于股东B出具的用于证明陈C收取股东B转让款和转让公司股权的《确认书》问题。股东B和陈C是多年一起上班的同事，股东B有可能获取陈C的签名。在庭审时，股东B主张2004年5月已经将38万元转让给陈C，到了2011年4月20日才发现陈C出具的收款收据不见了，因此要求陈C出具《确认书》确认收取转让款和股权转让的事实。但是，在公司工商登记中已经顺利变更了股东B为公司股东、股东B承认陈C从未向其追索转让款和发生其他矛盾的情况下，时隔六七年后，股东B突然又要求陈C写下《确认书》确认收取转让款和股权转让的事情，明显不符合生活常理，而且陈C庭审陈述从未收取股东B股权转让款，因此，无法证实股东B已经向陈C支付了38万元转让款而真实拥有公司10%股权的事实。

（5）一审法院判决股东A向股东B支付400万元补偿款违反了民事诉讼法规定的当事人处分原则。

（二）股东B的举证材料和主要辩论意见

1．主要举证材料

（1）《确认书》，证明股东B通过股权转让获得某置业投资有限公司股东资格。

（2）《股权转让合同》《关于同意陈C转让其股份的决议》《股东会决议》、历次公司章程修正案、工商登记材料，证明股东B是某置业投资有限公司合法有效的股东，有权行使股东权利。

2．主要辩论意见

（1）陈C在未转让其股权给股东B之前，依法享有某置业投资有限公司10%股权。从公开信息材料来看，在涉案股权转让给股东B前，陈C就是该股权的合法持有者，没有任何备注或任何证明文件或协议显示陈C是挂名股东的身份。

（2）陈C转让股权给股东B经过了包括股东A在内的全体股东同意，陈C与股东B之间的《股权转让合同》合法有效。在陈C与股东B达成股权转让时没有人表示异议，股东A在股东会决议上也表示同意该股权的转让。另外，股东A没有接收股权转让款38万元更加证明涉案股权是属于陈C的，陈C没有将转让款交给股东A，股东A也无权主张该转让款。

（3）股东B已经实际交付股权转让金给陈C, 《股权转让合同》已经实际履行。股东B根据工商登记文件等资料对于陈C股东身份的记载，完全有理由相信陈C为某置业投资有限公司的股东而与其进行交易，且该次受让已依法履行了相关股权转让程序。即便陈C事实上为无权处分，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十六条的规定，股东B已根据《物权法》第一百零六条的规定善意取得陈C转让的10%股权。同时，股东B与陈C签订的股权转让合同的内容合法，股东B支付了购买某置业投资有限公司10%股权的对价，并经陈C以《确认书》的形式予以确认，且经股东A在股东会决议中书面确认。某置业投资有限公司依法对股东B受让股权的资料、股东变更、章程修改的有关事项办理了工商变更登记和公示。

（4）股东B并非挂名股东，而是某置业投资有限公司的实际股东。股东B作为股东、董事和经理依法履行职权，参加了公司的决策和管理，具备股东的特征，即在公司章程中被记载为公司股东、签署公司章程、已经履行股东职权和义务、在工商行政管理机关的登记文件中登记为公司股东、实际享有股东权利。

股东A诉称安排陈C和股东B持有公司10%的股权，但却未能提供任何书面证据，也未能出示任何合同和协议，理应承担举证不能的责任，其观点依法不能成立。相反，股东B通过受让的方式取得股权有《股权转让合同》、《确认书》、《关于同意陈C转让其股份的决议》及工商登记文件等证据予以佐证。

股东A起诉时认为因当时不能成立一人有限公司，故安排了陈C代其持有10%股权，后又安排股东B代为持有。如果仅仅是为了注册成立有限责任公司而让陈C持股，那么公司设立时陈C持有5%股权即已达到股东A设立公司的目的，股东A无须在2002年6月20日又将其5%股权转让给陈C，此后，在2004年又将该10%股权转为股东B代为持有。

五、代理结果和理由

（一）一审判决结果

某置业投资有限公司成立时的原始出资是由股东A出资，2002年6月20日股东A与陈C签订《股权转让合同》，以19万元现金将其所持股权中的5%转让给陈C的行为不是双方的真实意思表示，是为了进行挂名股东工商登记所用，因此陈C名下5%的股权的实际出资人是股东A，第三人陈C只是挂名股东；同样，陈C与股东B于2004年5月21日签订《股权转让合同》，以38万元现金将其所持被告股权中的10%转让给股东B的行为亦不是双方的真实意思表示，亦是为了进行挂名股东工商登记所用，同时实际股东股东A也没有收到所谓的股权转让款38万元，这表明股东A事后亦没有追认上述的转让行为，故该转让行为无效；另外，一审法院认定某置业投资有限公司增资的资金是由该公司出资而并非股东A出资。

一审法院认为，股东B名下10%的股权实际上是股东A所有，股东B只是挂名股东，股东B自始至终未取得某置业投资有限公司的股东身份。另外，考虑到本案的实际情况，一是股东A与股东B是亲兄弟关系；二是股东A在经营某置业投资有限公司时借用了股东B的名义作为股东，且股东B在某置业投资有限公司长期工作，具有一定的贡献；三是结合两人在诉讼中调解的意见，根据公平合理原则，在判决确认登记在股东B名下的某置业投资有限公司10%股权为股东A所有，某置业投资有限公司、股东B协助股东A办理上述股权的工商登记变更手续的同时，应由股东A对股东B进行适当的经济补偿，法院酌定股东A向股东B补偿400万元。

一审判决后，股东A和股东B对判决结果都不服，均提起上诉。

（二）二审判决结果

二审法院对一审法院查明的基本事实予以确认，另查明，某置业投资有限公司设立时，股东A是法定代表人，陈C是董事，股东A在某置业投资有限公司没有领取工资，股东B和陈C在某置业投资有限公司领取工资，某置业投资有限公司从设立到诉讼时没有进行过分红，股东A用于出资的土地使用权在2009年3月办理银行贷款手续用作抵押担保时，土地使用权评估价为2940.92元，股东A以340万元现金替换估价为2940.92元以上的土地使用权。

二审法院认为，综合各方当事人所提供的现有证据，从某置业投资有限公司的出资来源、股权转让过程、股东权利行使和各方当事人的陈述和证人证言分析，某置业投资有限公司成立时的380万元注册资本全部是由股东A所出，股东A是某置业投资有限公司的唯一实际出资人和实质股东，股东B、陈C只是代股东A持有某置业投资有限公司10%股权的挂名股东，股东A主张其个人为某置业投资有限公司100%实际出资人的证据充分，足以推翻某置业投资有限公司工商登记备案资料上的形式证据，因此，确认股东B所持有的某置业投资有限公司10%股权归股东A所有，股东A持有某置业投资有限公司100%股权并不违反法律的禁止性规定，故判决维持股东A要求将股东B的股权变更登记至自己名下以及某置业投资有限公司、股东B于指定期限内协助股东A办理工商登记变更手续的判决事项。至于一审法院判决股东A补偿400万元给股东B的事项，二审本院认为该判决内容已经超出当事人诉讼请求，故对该判决事项予以撤销。

六、办案总结

早期施行的公司法规定有限责任公司必须由二个以上五十个以下股东共同出资设立，不允许设立一人公司。个人虽然可以设立个人独资企业，但是，投资人以其个人资产对企业承担无限责任，投资人在申请企业设立登记证明时，确认以其家庭共有财产作为个人出资，依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。因此，那些既希望独享公司控制权又不愿承担无限责任的出资人往往会采用让亲属代为持有公司部分股权的方式，满足有限公司登记的形式要求。而在实际操作中，由于缺乏法律保护意识和基于对亲属的信任，这种代持关系只是口头约定，并没有以任何书面方式固定下来。而在实质股东和挂名股东关系恶化或者公司获得快速发展后，一些挂名股东窥视股东收益时，会利用证据漏洞，否认代持股权的事实，而当初为了办理公司注册或者股权变更的工商备案资料则成了对实质股东不利的书证。本案即是这种情况。

本案属于亲属之间的股东资格确认纠纷案件。在某置业投资有限公司设立之初，股东A安排亲属陈C代持公司10%股权，后来又安排其弟弟股东B代持陈C原持有的公司股权。在公司经营多年获得了巨大收益后，股东B便利用证据漏洞，企图将其挂名股东身份转换为实质股东，并向公司和实质股东主张股东知情权，进一步期望获取公司收益。

本案股东B出具了在工商局存档的股权转让合同和两次股权转让手续资料，意图证明股东B取得股东身份和持有公司10%股权的事实，这些文件都是公示资料，内容从表面上看与股东B的主张一致，而且，股东B还出具了用于证明存在实际股权转让行为和支付股权转让款的关键证据《确认书》，虽然股东A申请了对《确认书》的签名真实性、内容和签名时间一致性的鉴定，但鉴定结果对股东A不利。股东A在第一次开庭后委托我们作为代理律师，接受案件委托后，我们认真分析了案情和众多对己方不利的书证，努力寻找案件的突破口。经审慎分析后，我们决定从几方面着手，并收集相关证据形成环环相扣的证据链：（1）证明公司注册资金的原始来源；在证据准备方面，用公司开设的验资账户、资金转入账户（赖某账户）、股东A账户与赖某账户及陈C账户之间的资金存取金额和存取时间的契合，证明了公司设立的注册资金全部来源于股东A的账户，股东A是公司注册资金的唯一出资人。（2）证明陈C是挂名股东的身份，无权处理代持股份；在证据准备方面，结合陈C庭审承认没有实际出资的陈述，以及陈C在公司注册次日即受让股东A另外5%股权而且没有支付对价的事情，证明所谓股权转让文件只是为了工商登记使用，并没有发生实质的股权转让行为。（3）证明陈C与股东B之间并无存在实际的股权转让行为；在证据准备方面，收集和提供了陈C和股东B之间转让股权的时间前后的几份资产评估报告，反映出公司重大资产在股权转让时间前后的显著增值情况，反证陈C与股东B之间所谓的转让价格严重背离真实价值的不合情理之处，并结合办理股权变更手续的股东大会出席人员和同意变更决议签名人员不一致的矛盾性和随意性，指出股东B出具的《确认书》不合常理之处，并结合陈C没有收取股东B转让款的陈述而股东B也未能举证说明两者之间存在实际的转让款支付行为，有力地佐证了所谓股东会决议只是为了办理工商变更登记手续的形式文件。（4）证明股东A对公司重大资产处置行为的绝对控制权。在证据准备方面，我们着重利用股东A在2009年3月用340万元现金置换价值近3000万元的土地使用权出资的事实，有力地说明了股东A在公司重大资产处置方面享有绝对的控制权，力证股东A是公司的唯一实质股东；并结合股东B、陈C在公司领取工资，而股东A及子女在公司未领取工资的情况，以及其他员工和亲属的相互印证的证人证言，证实了B在公司只是挂名股东的身份，并无实际享有股东权利的事实。本案虽然缺乏证明股东A和股东B之间存在代持股份关系的直接证据，但是，我们收集和提供了大量有力的间接证据，深刻剖析了各证据之间的关联性，使得众多的间接证据最终串接形成紧密的证据链，支撑股东A的诉讼主张，并最终赢得两级人民法院的支持，获得胜诉。

【点评】正如作者在办案总结中所提及的，我国早期施行的公司法没有关于一人有限公司的规定，因此实际操作中工商局对申请设立一人有限公司是不予登记的。这导致很多不希望与别人合作的投资者不得不采取由他人代持部分股权的形式设立普通有限责任公司。时至今日，虽然公司法早已修改并允许设立一人有限公司，但代持股的现象仍比较普遍。部分投资者出于各种因素的考虑（比如不愿披露其对外投资的情况，或者为了达到逃避债务、转移财产的目的等），甚至将全部股权委托他人代持。此外，由于中国现在仍然对外商投资的范围进行管制，部分领域不允许外商独资甚至不允许外资进入，因此，外国企业想要进入该等限制性或禁止性投资领域，也有可能采取委托中国境内企业代持股的方法以规避相关法规的限制。

我国公司法对代持股情况下股东资格的认定没有任何相关规定，但现实状况是代持股纠纷中股东资格确认的案件日渐增多。与早期代持股不同的是，现在的代持股中，委托人和受委托人通常都会签订委托持股合同，对双方的相关权利义务作出详细的约定。对于此类合同的效力以及股东资格的确认问题，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（法释〔2014〕2号）第二十四条第一款和第二款规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”该条款明确了委托持股合同的效力问题，同时也指明了确认股东资格的主要依据是是否对公司实际出资。在该司法解释颁布前，人民法院审理股东资格确认纠纷案件时，审查实际出资人是否具有股东资格需要综合考虑多方面的因素，比如实际出资人是否有出资的相关证据，公司的股东名册是否注明实际出资人为实际股东，对于代持股，除委托方和受托方外，其他股东是否知情，实际出资人是否参与公司的经营管理和分红，等等。虽然上述司法解释规定以实际出资作为主要的认定标准，但现实生活中，由于验资时会计师以资金须出自公司登记机关登记的名义股东作为验资的基本原则，因此往往实际出资人需先借款给名义股东，然后再由名义股东投入公司，所以情况相对比较复杂。人民法院仍需综合各种因素来认定实际出资人的股东资格。

我国的公司法是在2005年修订时才承认一人有限责任公司的，而本案的代持股就是发生在公司法该次修订前。由于早期代持股双方对代持股问题的理解不深，加上实际出资人一般都是委托自己的近亲属或者比较信任的朋友代持股，所以双方一般没有签订合同，甚至无法提供实际出资人的出资证明。本案作者面临的就是这样一件比较复杂的案件。从作者的介绍看，对作者所代理的实际出资人一方不利的因素有两个：第一，是实际出资人没有直接的证据证明某置业投资有限公司设立时的全部注册资本是由其投入的；第二，虽然陈C承认其对某置业投资有限公司所持有的股份是受股东A委托而代持的，但陈C已经将其股权转让给了股东B，相关股权转让文件经鉴定是陈C本人签署的，且该转让已经完成了工商变更登记手续。因此，直接的、表面的证据对股东A都是不利的。要想获得法院的支持，股东A必须寻找其他证据，并要构成完整的证据链以证明股东B与陈C一样，也仅为名义股东。为此，作者作为代理人做了大量细致的证据收集工作，并通过两审代理，最终获得了成功的结果，颇为让人敬佩。需要注意的是，关于陈C转让其代持的股份给股东B的问题，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（法释〔2014〕2号）第二十五条规定：“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。”而《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。”由此可见，鉴于陈C是名义股东，股东B没有以合理的价格获得转让的股权，且其明知陈C代持的身份而受让该股权，并非善意，故股东B所持有的股权实际为股东A所有，股东A对该部分股权应享有实际股东权益。

随着2014年3月1日实施的我国公司法取消实缴资本的要求，股东出资的时间也将不作强制性要求，这无疑对人民法院在审理股东资格纠纷案件时确认实际出资人的股东资格增加了难度。我们也期待相关权威判例的出台可以给此类新型案件的审理作出指引。

（点评人：广东广大律师事务所律师 黎志凌）