公元335年（晋成帝咸康元年）秋，后赵抚军将军石聪和谯郡太守彭彪因不满后赵皇帝石虎登上皇位后打压汉人大臣和将领，对汉人百姓横征暴敛，残暴屠戮，起兵反抗石虎，并分别派使者向东晋请降。石聪是汉人，因被胡人收养而改姓。
豫州的汉人地主武装和乞活军将领纷纷起兵呼应，起义军声势很大。很多在石勒当政时期未南迁的豪门大族则借机组织族人南迁，以避免兵祸和石虎的血腥报复。豫州豪门颍川陈氏家主陈瑜审时度势，果断放弃数千顷良田，带领三千陈家军护送八千族人南迁，准备到晋国都城建康建设新家园。
颍川陈氏是名重魏晋的百年望族，出过很多大将，陈瑜自幼习武，武功高强，还颇有谋略，年少时曾加入蓬坞堡主陈川的乞活军，并担任大将协助奋威将军祖逖收复豫州，南征北战，立战功无数，是祖逖北伐的功臣之一。后来，陈川与祖逖反目，率部投降石勒，陈瑜归顺赵国，称病推辞石勒封赏，回到颍川郡定居。当时胡匪肆虐，陈瑜于是组建家族武装--陈家军，保护汉人百姓免遭胡匪劫掠。
石虎获悉石聪和彭彪反叛后，立刻命令驻守洛阳的义阳公石鉴领兵前往讨伐二人。石鉴得到命令以后，立刻带领五万精锐骑兵前往谯郡攻打石聪和彭彪的起义军。
义阳公石鉴是石虎排行第三的皇子，为人阴险狡诈，穷凶极恶，却为善于伪装，对北方汉人犯下累累罪行，是赵国屠杀汉人的主要执行者之一。
东晋朝廷收到石聪和彭彪的请降书信以后，派遣都护乔球领五万精兵前往谯城支援石聪和彭彪的起义军。
东晋都护乔球率领的五万大军刚过徐州的时候，石鉴就凭借兵力优势攻占了谯城，斩杀石聪和彭彪，并大肆屠杀谯城的汉人百姓，将被屠杀的汉人百姓的人头挂挂满树枝和城墙，把他们的尸骨做成“尸观”，还将上万起义军的尸体丢弃到荒野上喂野兽。
部分起义军在谯城城破之后，从南门成功突围，南下找乔球的大军汇合。谯郡百姓也纷纷南逃，以躲避石鉴屠杀。石鉴于是派遣宁远将军张才率领三千精锐骑兵南下，沿途追杀逃亡的起义军和汉人百姓。
此时，陈瑜正好将八千族人护送到徐州，听闻石鉴派兵南下，沿途追杀汉人士兵和百姓，决定领兵救援。陈瑜让夫人荀氏和部将陈忠、陈文带领一千陈家军护送幼子陈翰和族人继续南下建康，自己带着部将陈雄带领两千陈家军精锐骑兵，返回谯郡救援起义军和汉人百姓。
路上，陈家军遭遇张才的三千赵国骑兵。陈瑜带领陈家军以少打多，勇猛杀敌，力战击溃张才，杀敌两千，然后继续北上谯城，并沿途收拢起义军。到达谯城郊外的卧龙谷时，起义军已经多达八千多人。陈瑜命石聪的部将樊离带领起义军埋伏在卧龙谷，自己带着陈家军进军到谯城南门。
由于兵力悬殊，陈瑜并没有打算攻城，而是想引诱石鉴派兵出战，并诈败引诱追兵至卧龙谷。并尽可能拖延石鉴的赵军，让他们无力南下，追杀难逃的汉人百姓和起义军。
张才被陈瑜击败，损兵折将，逃回谯县向石鉴告罪，说自己的三千骑兵，败在了颍川陈瑜的陈家军手上。石鉴早就听闻陈瑜有勇有谋，陈家军装备精良，战斗力强悍，并没有怪罪张才。
城门守将汇报石鉴说陈瑜领兵两千前来攻城。石鉴见陈瑜如此狂妄，大怒，派张才再领五千精兵出城迎战，攻灭陈家军，以雪前耻。张才大喜，带领五千精兵，气势汹汹的出城对战陈家军。
陈瑜带领陈家军拼杀一段时间后，假装不敌，往卧龙谷败逃，张才领兵追到卧龙谷，樊离率领起义军从谷中草丛中杀出来。张才遭到埋伏才知中计，五千精兵损失过半，又逃回了谯城。
石鉴听闻陈瑜拥兵上万，大惊，决心亲自带兵剿灭。石鉴早就听说颍川陈瑜胸怀天下，爱民如子，看到陈瑜为了替南迁的汉人争取时间，宁愿以卵击石，孤军奋战，于是心生一条毒计。他命令士兵，把沿路抢来的五千汉人少女集中起来，跟随赵军往南征讨陈瑜。
陈瑜打败张才以后，在卧龙谷安营扎寨，准备利用地形优势阻挡石鉴派兵追杀南逃的汉人百姓。
石鉴到达卧龙谷前方以后，不再行进，而是摆开作战阵型，命人把五千汉人少女推到阵前，并遣使告诉陈瑜，明日之前不领兵出谷决战，他每隔一刻钟，就会杀死十名汉人，让他领兵出战，解救叛将家眷和汉族少女。
陈瑜见石鉴如此阴险，竟用屠杀汉人少女的方式迫自己领兵出谷交战，他明知不敌，更不愿意让义军兄弟陪自己去死，但又不能眼睁睁的看着同胞被屠杀，于是决定就是带陈家军袭击赵军，救出汉人百姓。
陈瑜安排义军首领樊离带领义军继续在卧龙谷布阵，自己带领陈家军趁夜偷袭石鉴大军，杀到汉人少女跟前，解开他们身上的绳索，让他们往山谷跑，自己带领陈家军在他们身后阻击石鉴大军。早就做好准备的石鉴，命令大军追杀包围了陈家军。
为了拖延时间，让汉人百姓逃入卧龙谷，陈瑜没有着急突围。陷入赵军重围的陈家军，在石鉴亲领的赵国精锐骑兵绞杀下，损失惨重，死伤过半。当汉人少女跑进卧龙谷后，陈瑜命令陈家军开始突围，可是此时已经来不及了，在突围到卧龙谷前时，陈瑜胸口中了一箭，陈坚带领的陈家军紧随保护，肩部也中了一箭，众人由樊离带兵接进了卧龙谷。
石鉴深怕卧龙谷有大军埋伏，不敢追杀，带领赵军退回到谯城。
陈瑜在回到营寨后，已经剩下最后一口气，交代完后事以后就合上了眼睛。
陈雄深受重伤，不想拖累陈家南迁，于是带着伤兵留在了樊离的起义军中，让陈家小将陈坚带着陈家军护送陈瑜的遗体南下与夫人汇合。
陈瑜的夫人荀氏，看到夫君的遗体后悲痛欲绝，但出身名门的她，没有忘记夫君交给她的使命，在埋葬完陈瑜后，立刻带领陈家族人继续南下健康。
走到池州时，荀氏遵照陈瑜的嘱咐，将六岁的儿子，陈家少主陈翰送到九华山，托付给陈瑜的挚友，墨家掌门赵无惧教养。