1.2　隐患——已经萌芽

1.2.1　分歧——企业发展方向及经营层新诉求

这一危机主要源于三个层面，如图1-3所示。

1．企业发展方向

经营团队认为芯片公司发展的重点方向是消费市场和行业市场，因为消费市场空间大，并且经营团队原来所在公司研发的芯片也以面向消费市场为主，他们有开发这个市场的丰富经验，大家轻车熟路；行业市场则是国家大力扶持的北斗产业化发展方向，有利于公司获得政府的资助。而BDS公司认为，重点是特种市场和行业市场，因为北斗系统的最大用户就是特种行业用户，特种行业有刚性需求，而消费市场经营难度很大，因为北斗系统还处于建设中，GPS在消费市场的地位一时难以撼动，并且老百姓的消费观念是“物美价廉”，无法要求普通老百姓发扬“爱国主义”精神花更高的价格去买带有北斗导航定位芯片／模块／板卡的终端设备。另外，消费市场是完全市场化领域，今后的竞争必将白热化，可谓“一片红海”。芯片公司今后进入消费市场的方式是以资本手段去收购在红海中的幸存者。稍微了解北斗产业化的人士基本上会认同BDS公司的观点，目前的事实也证明了控股股东当年的看法是正确的。

2．芯片公司的经营业绩

芯片公司设立时，规划在前期投入3年后于2011年实现盈亏平衡。然而实际情况是，芯片公司的亏损远远超出预期，并由此给作为上市公司的控股股东带来了极大的业绩压力和现金压力。危机发生的2012年，亏损进一步扩大，甚至一度出现发不出工资的危机状况，并且经营团队不同意使用BDS公司为“高性能SoC芯片及应用解决方案研发与产业化项目”募集的资金。BDS公司被迫调整该项目的募集资金用途，并于2012年1月16日第三届董事会第一次会议审议通过了《关于变更“高性能SoC芯片及应用解决方案研发与产业化项目”剩余募集资金为永久补充流动资金的议案》。一方面企业资金极其短缺，另一方面坚决不用上市公司为芯片研发募集的大笔资金，表明双方股东之间的矛盾已经到了很高的程度。

3．管理层的新诉求

芯片公司经营层提出了三个新诉求：一是芯片公司要单独上市，不能永远作为控股股东的控股子公司；二是控股股东减持股份，引进外部投资，并使经营层成为大股东；三是外部投资注入前，控股股东要保障芯片公司的资金需求。这三点诉求体现了芯片公司已经处于经营层控制状态。当时，证监会已允许境内上市公司分拆子公司上市，但需满足以下6个条件。

（1）上市公司公开募集资金未投向发行人（注：拟上市子公司）业务；

（2）上市公司最近三年盈利，业务经营正常；

（3）上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；

（4）发行人净利润占上市公司净利润不超过50%；

（5）发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；

（6）上市公司及下属企业董事、监事、高级管理人员及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。

很显然，这与控股股东设立芯片公司的初衷是背道而驰的，控股股东已经是上市公司，具备资本平台，也没有必要分拆芯片公司上市。这三个新诉求完全是经营团队为了满足一己私利并且损害大股东的单方面强求。尽管大股东完全有权力进行阻止，但由于受内外部因素的影响，控股股东最终被迫答应了芯片公司经营层的新诉求。

1.2.2　散伙——诉求破灭与强行换届

自此，芯片公司SW博士和另外一位副总想尽各种办法寻找外部投资人，应该说芯片公司已经有了很好的技术和声誉的积累，不乏有意投资的机构。但是国内投资人投资后常常会要求对赌，与经营层对赌，与原有股东对赌。可能是顾虑于控股股东的实力以及导航芯片对于导航产业化的影响，投资人担心入资芯片公司后BDS公司会另起炉灶，所以投资人要求当经营层没有达成入资承诺时，BDS公司要承担70%的连带责任，并且提出未经投资人书面同意，BDS公司不得从事民用领域导航定位芯片的开发。不难理解，BDS公司本来是被迫接受减持而为芯片公司创造上市的机会，怎么会再接受投资人这么苛刻的条件呢？引资最终以失败告终！

此时，刚好芯片公司第一届董事会和经营层的三年任期届满，BDS公司不得不采取早有预案的强制措施，即强行接收芯片公司的经营管理权，不再续聘SW博士为芯片公司CEO。

2012年5月26日—30日，芯片公司进行了董事、监事、高级管理人员换届工作，BDS公司凭借在股东会的绝对控制权和在董事会超过半数的席位通过了聘任SW博士为首席科学家、聘任控股股东推荐的人选为总经理的方案。

至此，双方的矛盾进一步激化，双方致芯片公司全体员工的公开信也被曝光于网络。经营层采取一系列将事件扩大化的反制措施，比如给北斗主管单位领导、中关村领导打电话，收藏公司印章等。更为严重的是，经营层印制了格式化的“辞职申请书”，让芯片公司的核心骨干员工签字，并准备带领他们集体辞职，另起炉灶。