- 合伙人制度:有效激励而不失控制权是怎样实现的
- 郑指梁 吕永丰
- 2217字
- 2021-04-05 08:17:17
合在一起,成为一伙
英国著名作家狄更斯在《双城记》开篇提到“这是最好的时代,也是最差的时代”。如果说我们的时代是最好的时代,是因为我们正处于改革的转型期,政通人和,机遇与挑战并存;如果说我们的时代是最差的时代,是因为中小企业面临融资难与人才激励失效的问题,即钱与人的问题。
钱的问题,企业可以通过股权融资和债权融资来解决,前者有控股权旁落的风险,这是引进外部投资人时必须付出的代价;后者有担保风险与财务风险,是以资产抵押或信用担保为代价的。但从某种意义来说,能用钱来解决的问题都不是问题。
人的问题,是企业最本质、最复杂的问题。传统的雇佣制解决不了员工工作激情、态度与潜力问题,解决不了出工不出力的问题。而合伙人制通过员工出资而使其成为企业股东或合伙人,让员工成为自己的“老板”,这从根上解决了企业中人的问题,无论是芬尼克兹的“裂变式创业”、韩都衣舍的“自主经营体”还是稻盛和夫的“阿米巴制”都是合伙制的一种变形与最佳的实践。正如马云所说的:下一轮竞争,不是人才竞争,而是合伙人的竞争!
于是,社会代际更替推动着雇佣制向合伙人制的转变。同时合伙人制也代表着未来十年企业管理新思维。这是本书第一章的内容,我通过翔实的数据分析了合伙人的现状,这些数据均出自企业家们与高管们,具有较强的信度与效度。
企业中,合伙人包括股东合伙人、事业合伙人与生态链合伙人三种,前两者为内部合伙人;后者为外部合伙人。事业合伙人通过出资而分享企业的净利润或超额利润,例如万科和华为;生态链合伙人能把供应商、客户合在一起,成为一伙,例如泸州老窖;而股东合伙人是合伙的最高形式,是企业最终的所有者,其权利与义务受公司法所保护。
当然合伙人与股东是有区别的,我把前者定义成“恋爱模式”;即男女双方经过一段时间恋爱后,感觉彼此人生观和价值观趋同,于是选择黄道吉日去登记结婚了,这就是“婚姻模式”,即后者。因此,企业为规避不必要的风险,可以让员工先合伙再合股。这些都是本书第二章的内容。
合伙人要发挥作用,必须借助一定的平台。合伙企业与公司制企业就是这样的平台。前者中的合伙人可分为GP(普通合伙人)与LP(有限合伙人),LP一般来说只是作为投资人出现,享受分红而不具有投票权;而GP是最终的决策人,例如马云作为GP控制蚂蚁金服、任正非作为GP控制华为,他们又是如何做到的?本书会一一揭秘。
万人瞩目的“宝万之争”,宝能系就是通过合伙企业来举牌万科的。如果当年的国美电器收购永乐电器后,把陈晓放在合伙企业这个持股平台的话,就不会有后来的黄光裕与陈晓之争。在实务中,企业家们对这方面的内容有些陌生。
在合伙企业中,投资人或员工大多通过出资而成为合伙人,享有相应的分红权,不可能出现所谓的虚拟股权、期权、期股等概念,这些是针对公司制而言的,例如电视连续剧《乔家大院》中乔致庸设计的银股和身股激励。故公司制是合伙人最普遍的持股平台。这是本书第三章的内容。
合伙人制度设计是本书的重点。我会详细介绍应如何选择合伙人,例如阿里巴巴和复星集团的合伙人选择标准有哪些?合伙人要不要出资,例如现金出资、无形资产出资和换股出资该如何落地操作?一般来说,合伙人愿意出资,也证明了合伙人对企业的认同。于是就会涉及企业发展壮大后的估值问题了,常用的估值方法有PB、PS、PE。
合伙人的出资经过估值后,有了一定的账面浮盈,这时只能看不能变现。这时的投资收益主要源于到手的分红,那么合伙人如何分钱呢?我重点阐述了兜底分钱、增量分钱和考核分钱三种形式。同样,合伙人如何退出也是合伙人普遍关心的问题,它包括荣誉合伙人退出、回购退出、IPO上市退出、绩效考核退出。这些构成了本书第四章的内容,其中有丰富的案例,也有具体落地的实操方案,以便于大家拿来就用。
本书第五章介绍了合伙人股权设计的那些事,具体包括股权架构的设计、股权控制权的设计、股权激励的设计、股权质押的设计和股权众筹的设计五大方面的内容。
企业家天不怕地不怕,最怕两件事:一是怕税务机关找上门;二是怕控制权丧失。前者有牢狱之灾的风险;后者会有“辛辛苦苦几十年,一下回到解放前”的窘境,即发生所谓的“把孩子养大,叫别人爹”的事情,俏江南的张兰、真功夫的蔡达标就是经典的案例。股权架构作为企业的顶层设计,如何设计大有文章,一致行动人计划、投票权委托、AB股权架构等,都是企业家感兴趣的内容,也是企业家内心最脆弱之处。
任何制度都有不足之处,合伙人制度也概莫能外,盛名之下,必有不足。那么合伙人制度有哪些风险需要预防呢?我将其概括为道德风险、章程风险、涉税风险和知情权风险。这是本书第六章的内容。
本书是全国第一本把投行、财务、税务、法律、HR相融合的书籍,具有多维跨界的角度,这要感谢我的财务总监与董事会秘书的工作背景。
本书源自我的全国公开课——合伙人制度。我要感谢所有参训的企业家和高管们,是他们启发了我的思路、完善了我的框架,并提供了真实的案例场景!
本书是我的第三本书,从立意到完成,历时近一年,是我在机场咖啡馆里、在高铁候车室内、在课后休息时写作而成的,天道酬勤!从中也体会到坚持之不易!
另外,特别鸣谢人力资源分享汇创始人李舟安先生、华侨基金管理有限公司副总裁刘鹏先生、浙江六和律师事务所张敏律师、京衡律师事务所李迎春律师、上海久速企业管理咨询有限公司创始人程志先生、清华大学出版社施猛先生,为本书的成稿提供了多方面的帮助。
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二〇一七年元月八日于杭州