蒙恬指着卫尉竭骂道：“嫪毐偷窃玉符，意欲谋反，其罪当诛，你等不要助纣为虐，退下。”
此时嫪毐的另一亲信佐戈竭已经率两千县卒赶到了，看见卫尉竭正与蒙恬答话，不仅气炸了肺。“你与这等黄口小儿废什么话，赶快攻进去，难道要等他们的援军吗？”于是三千名士兵向蕲年宫发动了进攻。
蒙恬手下只有几百卫兵，他忙下令放箭，一时间弓弩齐响，箭如飞蝗。卫尉竭身边几个士卒倒下了，佐戈竭怒道：“蒙恬勾结贼人，驾云梯杀进去，活捉蒙恬赏钱十万。”于是士卒们驾云梯猛攻。蒙恬死命坚守了一个时辰，身边卫兵死伤过半，蕲年宫的宫门已经被圆木撞得摇摇欲坠了。他赶紧跑回寝宫叫道：“贼兵势大，大王快随末将突围。”
王敖“噌”地蹿到蒙恬身边，手握宝剑道：“大王不可啊，如今贼人早就包围了蕲年宫，现在突围已晚，必须固守待援，草民请陛下上宫楼。”
“为何？”秦王不解。
“以草民看，宫外士兵大多是受嫪毐蒙蔽，不明真相者甚多，大王到宫楼上振臂一呼，必引起贼兵军心浮动，可争取时间。”
蒙恬瞪了王敖一眼：“大王不可冒险，楼上飞箭如雨。”
秦王政不屑地哼了一声：“寡人不信他们敢射死寡人。”说完大踏步向外走去，王敖赶紧找了块大盾牌，拎在手里。
这时宫里的宦人都武装了起来，众人簇拥着秦王上城。王敖将盾牌交给蒙恬，自己率先跑到宫楼上，举臂高呼道：“大王驾到。”
城下的士卒闻言，立刻停止了进攻，一起仰头观望。果然见秦王政头顶王冠，身披龙袍，满脸怒色地上了宫楼。城下的大部分士卒立刻高声呼叫道：“大王万岁，大王万万岁！”
秦王面色阴冷，异常镇静地向下望了望：“嫪毐谋反，盗取太后兵符，假发诏书，妄图弑君篡位，其罪当灭九族。尔等为何助纣为虐，不怕死吗？”
城下的士兵顿时惊呆了，一个个抖如筛糠，泪如雨下，大部分人情不自禁地跪在了地上。秦法苛刻暴烈，动不动就诛灭九族，这些士兵如何不知道？他们只以为只进宫擒贼，谋反的念头是连想不敢想的。
秦王继续说：“汝等世受国恩，当知恩图报。现在寡人下令，受胁从受蒙蔽者免罪，但须效忠大秦，反戈而击，诛杀逆贼嫪毐及同党。活捉嫪毐者赏钱百万，杀嫪毐并献首级者赏钱五十万，活捉逆贼头目者赏钱二十万，杀死逆贼者与战场歼敌者同功，赏钱赐爵。”
王敖见城下士兵面面相觑，便大叫道：“逆贼人人得而诛之，将功赎罪，既往不咎。”
此时城下欢声雷动，士卒们红着眼睛向卫尉竭、佐戈竭极其亲兵冲过去，城下展开了血战，顿时血流成河，人头翻滚。士卒们边作战边哄抢地上的人头，原来秦人战功以首级计，所以战场上常有哄抢首级的场面。
佐戈竭恼羞成怒地吼叫道：“赢政非先王之子，杀吕政，保大秦社稷……”然而没几个人听他的，士卒们的刀剑全朝他的脖子去了。仅仅一眨眼的功夫，佐戈竭就被斩成了十几段。此时蒙恬率数百卫兵自宫内杀出，两股力量合在一起顿时把卫尉竭的部下击败了，他只得率千余残兵后退。
话说嫪毐闻蕲年宫久攻不下，便率三千余门客和家将前来接应，正好碰上卫尉竭败退。此时另一股反叛力量，嫪毐的朋友犬戎国使节戎翟君公也率领近千名犬戎兵赶到。于是反叛者如潮水般又压了回来，蒙恬的军士死伤惨重。
王敖在城上大叫道：“蒙将军！守城待援。”
蒙恬一把将头盔扔在地上，光着头怒吼道：“兄弟们，勤王者右袒。”此时正值深夜，敌我难辨，于是所有效忠秦王的士卒全部将右衣袖撕了下来。蒙恬边率领他们向回杀，再次退守蕲年宫。
嫪毐站在车上，望着蕲年宫不禁有些害怕了。他现在是骑虎难下，不杀死秦王政自己就要被灭九族，于是咬着后槽牙叫道：“有进无退，不进则死，放火烧宫，杀死吕政。”叛军到处放火，蕲年宫笼罩在一片火光里。叛军们也知道事态严重，非死即生，于是数十架云梯架了起来。
蒙恬率众殊死抵抗，连王敖也挥剑上阵了，但叛军太多，宫门终于被攻破了。上千名勤王的禁卫部队被分割包围，而蒙恬和王敖率数百死士，护卫着秦王退到蕲年宫的后花园里。花园里有一座映月亭，该亭三面环水，只有一条走廊与花园相连，秦王拄剑站在亭中，满脸傲然。王敖、蒙恬则立在走廊上誓死不退。叛军上来一层被杀死一片，渐渐尸体竟堆起了一堵墙，王敖和蒙恬也成了血葫芦。
正在危急时刻，昌平君芈权同将军蒙武、王贲率三万虎贲军赶到，自蕲年宫外将叛军包围。喊杀声镇天，叛军的气焰立时被压了下去。
王敖振臂高呼：“蒙恬，援军到了，咱们杀出去。”
蒙恬看了看身边死伤怠尽的禁卫不禁有些犹豫，他为难地说。“我们人不多了，保护大王要紧。”
此时秦王笑呵呵地来上了走廊：“来得好，来得及时，王爱卿的剑法不错啊，活捉嫪毐可是头功啊！”
王敖点头，再次向叛军望去，发现叛军的阵脚已经乱了，而战马上的嫪毐却举着一张强弓向走廊瞄准。说时迟，来时快，“嗖”的一声，那支利箭挂着风声直奔秦王而来，再躲已经来不及了，蒙恬大叫着摊倒在地，一时间什么也不知道了。原来嫪毐见大势已去，决心先杀死秦王政，于是找来张可射数百步的强弓，他心想：秦王政一死，自己的谋划还有成功的希望。
秦王命大，因为王敖在他身边，王敖的轻功天下一流，他看见嫪毐瞄准时，身体已经大鸟般飞了起来。王敖是腾空而起，迎着利箭蹿过去的，当箭于身下飞过的一瞬，当空将之劈成了两半。利箭的后半截立时落地，而箭头却在惯性的作用下继续飞行，“扑”的一声落在秦王胸前，不过其力道已经泄了，秦王政几乎都没觉出疼来。
此时蒙恬已经红着眼跳了起来，他挡在秦王面前，带着哭腔狂呼道：“活捉嫪毐，活捉嫪毐，快叫御医。”
只听秦王政笑道：“叫御医干什么？”
蒙恬忙回头才知道秦王无恙，一时竟喜极而泣了。
王敖击落嫪毐的暗箭后便扑到了叛军群里，挥剑砍杀。他记得秦王说抓住嫪毐赏钱百万，于是一边挥杀叛军，一边在人群里寻找嫪毐。但奇怪的是射出那箭之后，嫪毐便消失了，直到虎贲军将叛军斩杀干净也没找到他。
叛乱如疾风骤雨，来得快去得也快，经过大半夜的鏖战，数千名叛军被歼灭了。不久咸阳快马来报，嫪毐爪牙的叛乱已经被王翦将军平灭了，但报告中只字未提嫪毐的下落。
士兵们忙着救火，众超臣纷纷向秦王请安，第一个冲进来的是昌平君芈权。他是春申君黄歇的儿子，春申君被害，芈权便跑到秦国。秦王欲借助春申君的威望，便拜他为右相国，此次王敖入秦也是投到他的门下。昌平君得知王敖是平叛功臣，不禁大喜，自己的门客立功，自己在秦国的地位将更加牢固了。不一会儿蒙武、王贲等人都到了，大家一起痛骂着嫪毐，恨不得吃了这小子。
此时一个宦人风风火火地跑进来：“禀报大王，相国吕不韦求见。”
秦王政的脸“呼”地沉了下来：“不见。”
小宦人赶紧下去了。
蒙武拱手道：“陛下，臣来救援时路上碰到了相国，他正率领几百门客前来援救蕲年宫。”
秦王政的脸色总算好了些，但依然恼怒：“身为相国，如此叛乱却不知情，渎职也！”
众人知道秦王的心思便不敢再提吕不韦了，于是嫪毐的下落又成了议论的焦点。王敖突然灵机一动，他满脑子是那百万赏钱的事，于是走到秦王面前小声道：“陛下，草民倒是想猜测一下嫪毐的去向。”
经过这场事变，这个文武全才的门客，在秦王政脑海里留下了不可磨灭的印象，他真恨自己怎么早没发现这个人才。于是和颜悦色地说：“爱卿机智过人，尽管说。”
王敖突然压低了声调：“嫪毐的去处无外乎大郑宫。”
秦王政像被人打了个嘴巴，眼角、嘴角、甚至鼻梁子都塌下去了，他双手在几案上来回地搓着。王敖知道秦王心里不好受，便不敢多言了；过了一会儿，秦王政腾地站了起来：“来人，搜查大郑宫，掘地三尺。”
后半夜秦王政亲自率人来到大郑宫，王敖与蒙恬都在禁卫队列中。进宫后秦王政命人封闭寝宫，严禁太后外出。然后命令将所有宫女、宦人都关押起来，挨个提审。宫女、宦人哪儿经得起严刑拷打，大都一见秦王便屎尿齐流了。没出半个时辰，秦王便将嫪毐与太后淫乱后宫的事了解得清清楚楚，他将一个主管宦人叫了进来，微笑着说：“嫪毐在何处，说出来寡人从轻发落你。”
宦人望了望太后寝宫，最后决定保命要紧，于是哭奏道：“寝宫里有夹墙，但奴才不知嫪毐是否在里面。”
秦王看了蒙恬一眼，蒙恬立刻率领几十名禁卫冲了出去，不一会儿便押着三个人回来了，嫪毐和两个孩子，而太后则哭叫着在后面追来。秦王铁青着脸，他瞪着嫪毐道：“老狗，汝可知罪？”
嫪毐非常清楚，既然被抓住便断无活命的可能，于是笑道：“大王，我是你的假父，生为大王的假父也算死而无憾了。”
秦王政按捺不住愤怒，一脚将他踢翻，眼睛却瞪着人群外正在瑟瑟发抖的太后道：“你算个什么东西，咸阳东门外一泼皮，不见沙场寸功，未献公粮一粒，竟封爵长信侯，食邑二十万户，老狗！汝不思报国却淫乱宫闱、结党谋反，想弑君篡位，百死不足以蔽其辜。我——”秦王本来准备拔剑了，但想起秦法又松开了手：“将之押送廷尉府，按律治罪。”
禁卫郎中应了一声，押嫪毐而去。
此时秦王喷火的眼睛盯住了两个跪在地上的孩子，这是嫪毐与太后的孩子，一个六岁、一个四岁，两个小孩早吓得哭不出声了。太后突然原地跳了起来，她狂呼着要冲进来，想救自己的孩子却被几名禁卫死死拉住。秦王怨恨地瞪了母亲一眼，然后指着两个孩子道：“囊扑。”
禁卫们立刻将孩子塞进两只皮囊，拖到殿外，用棍子活活将他们打死。秦王冷酷地盯着自己的母亲，异父弟弟的惨叫声丝丝入耳，却丝毫不能平息他的愤怒。太后已经昏厥过去好几次了，蒙恬若无其事地指挥着禁卫继续搜查，而王敖却觉得脊背上一阵阵地发紧，不知怎么，他觉得这两个孩子是死在自己手里的，眼眶竟有些湿润。终于禁卫拎着两只打瘪了的皮囊跑进来，请秦王验刑，秦王懒得看，他挥手道：“大郑宫内凡有职宦人、女官一律乱棍打死，余者斩首。太后不贞，无以母临天下，囚禁械阳宫地下冷宫，永不见面。”
随后，大郑宫号啕成一片，刹时间几百颗人头在地上翻滚，鲜血几乎漫上了殿外的台阶。报信的主管宦人本以为会逃得一死，结果还是落得身首异处。
王敖跟秦王走出大郑宫时，天已破晓。一轮血红色的太阳缓缓升起来，伏在它脚下的云霞如奔流的血河。秦王政望着滴血的朝阳忽然发起呆来，他喃喃道：“日，出我大秦？”