曹操在荆州的一帆风顺，当然惊动了一江之隔的孙权。刘表去世的时候，鲁肃就建议孙权：“荆州是我们的邻居，沃野万里国险民富。如果能够据为己有，则是建立帝王霸业的根本。如今刘表去世，他的两个儿子不和，军中的将领也分为几派。刘备是天下的枭雄，与曹操又有仇。如今他客居刘表处，刘表嫉妒他的才能而不加重用。如果荆州的文臣武将能与刘备和好，那么我们就加以安抚结盟，否则就另想办法图谋这块沃土来成就大业。我愿意前去吊丧并慰劳其文武官员，并游说刘备统领刘表部将后同心协力抗击曹操。刘备一定会高兴听从，那样我们就能够平定天下了。如果不早去，肯定会被曹操抢先。”然而，鲁肃脑子动得快，曹操手动得更快。鲁肃到了夏口，就听说曹军到了荆州；鲁肃日夜兼程到了南郡（郡治江陵，很多场合二者通用），就听说曹操日夜兼程将刘备打败，刘琮投降。一番奔波，鲁肃终于在当阳长坂见到了落魄的刘皇叔。鲁肃先表达了孙权的问候，然后谈论起天下大势，最后问刘备有什么打算。刘备说，和苍梧太守吴巨有交情，打算去投靠。鲁肃一听，直摇头：“我家主公讨虏将军孙权聪明仁爱礼贤下士，在江东深得人心。如今兵精粮足，正是建功立业的时候。您不如派心腹结交我家主公，然后共图大业。吴巨又没什么了不起，地处偏远而且早晚是别人的鱼肉，您怎能去投靠那种人！”刘备一听，孙权当然比吴巨强多了，正中下怀当然高兴。鲁肃进一步拉关系：“这位就是孔明吧？我是你哥哥子瑜的好朋友呀。”于是，双方初步确定了联盟的意向，这就是有名的孙刘联盟。
曹操在江陵，顺江东下的态势一目了然。诸葛亮立刻动身与鲁肃一同去见孙权，劝说道：“如今海内鼎沸，将军您起兵江东，刘豫州驰骋中原和曹操争夺天下。曹操如今已经大致平定北方，消灭了几个强敌，并且攻破荆州威震四海。英雄无用武之地，因此刘豫州逃难到这里。如今我为您打算，希望您量力而行。如果您认为以吴越的人马能够和中原抗衡，不如立刻和曹操一刀两断公然对抗；否则，就请打白旗称臣投降！现在将军您表面上服从内心犹豫，当断不断，大祸就在眼前！”孙权看到曹操兵力强大正是战不敢降不甘的时候，听到诸葛亮如此一番言语，当时就一楞：“要是这样，刘豫州为什么不投降？（难道他现在不是走投无路了吗？）”诸葛亮回答：“田横不过是齐国的壮士，都能守义不辱。刘豫州是皇族，英才盖世，天下人对其的仰慕有如百川归海。如果不能成就大业，那是天意，怎么等屈膝于这样的苦难！”（注2）孙权勃然大怒：“我不能拿着江东的地盘十万大军投降！我决定了！天下英雄，只有刘豫州可以抗衡曹操。然而，刘豫州刚刚打了败仗，是否还能有所作为？”诸葛亮回答：“我们虽然败于长坂，但召集的残部以及关羽的水军合在一起还有一万人，刘琦在江夏的人马也不下万人（这个数字也有水分，诸葛亮既然在劝说孙权抗战，当然会夸张己方的实力来坚定孙权的决心）。曹操的人马远来已经疲惫，追击我们是轻骑一日一夜急行三百里，已经是强弩之末。这是兵法中所忌讳的，正所谓必蹶上将军。北方的人马不擅长水战，荆州的人民也没有心服于曹操。将军您如果能派遣精兵猛将和我们同心协力，一定能够打败曹操。曹操兵败后必然返回北方，那么荆州东吴的势力强盛，鼎足的局面形成。成败在此一举！”孙权听后，非常高兴，就和部下商量抗战的事宜。
这个时候，曹操的书信也到了：“我吊民伐罪，旌旗南指。如今刘琮已经投降，我的八十万水军，正要和您一决胜负。”孙权的部下全都大惊失色，张昭等人一听曹操有八十万水军，脸都白了：“曹操是豺虎，挟天子以令诸侯，动不动就拿朝廷这顶大帽子压人，抗拒他名不正言不顺。如今他又得到的荆州水军，各种舰船几千艘，水陆具下，长江天险已经不是我们所专有的了。势力悬殊，将军您不如逢迎投降。”只有鲁肃仍然主战，趁孙权上厕所的时间计议：“我们都可以投降，唯独将军您不能。我们投降曹操，仍然能得个一官半职。您投降了，能得到什么？愿您早定大计，不要为他人的言语所迷惑！”并劝孙权将在番阳的周瑜召回来商议（注3）。周瑜回来后，分析局势说：“曹操名为汉相，实为汉贼。将军神武雄才，继承父兄的勇烈，如今割据江东，地方数千里带甲几十万，正当横行天下为朝廷除害。曹操又来送死，哪能投降？为您打算，如今北方尚未完全平定，马超韩遂在西凉是曹操的后患；曹操放弃得意的陆军而妄想以生疏的水军来和我们征战；这样的隆冬天气后勤是曹操的大问题，却带着北方的士卒跑到南方来耀武扬威，曹操军中必然会有人水土不服生病。这样的种种兵家大忌，曹操占全了！这是将军您打败并活捉曹操的好机会。如果能有精兵几万，我保证为您打败曹操！”孙权当即下定了决心：“姓曹的想废汉自立不是一两天了，不过顾忌袁氏兄弟，吕布刘表和我而已。如今别人都已经完蛋，只有我还活着。我和他势不两立！你说要打，正中我的下怀。你就是上天赐予我的宝物！”然后拔刀砍断面前的桌子：“还有谁再敢说投降，这就是例子！”当天晚上，周瑜去见孙权，进一步分析：“曹操所谓的八十万大军，完全是吹牛，而大家却连真伪都不分辨就议论。实际上，他顶多有十五六万人，外加刘表的七八万还没有忠于他的部队。如果能给我五万人马，我一定能打赢。”孙权亲手拍着周瑜的后背赞叹：“公瑾，你这番话说到我心里去了！张昭等人只考虑自己的家人，我真是大失所望。只有你和子敬与我同甘共苦，这是天意吧！”当即拨给他三万，让他和程普鲁肃等进兵。
刘备在樊口，看到东吴动了兵，就派遣使者前去慰劳。周瑜告诉使者，现在重任在肩，不能随便走动，希望刘备能屈尊前来会面。刘备欣然前往。见到周瑜后，刘备动问：“现在有多少人马？”周瑜如实回答：“三万人。”刘备叹了口气：“可惜太少了。”周瑜微微一笑：“多是不多，足够了。您就看我破敌好了。”刘备又想叫鲁肃来共同计议，周瑜说：“如今我不能随便走动，如果您想见子敬，那么就请到别处相见。”刘备并没有因为“冷落”而不快，反而因见到周瑜公事公办一丝不苟，也为有这样的盟友而暗自高兴。
曹操见东吴不吃软的，决定来硬的，进兵赤壁。这个时候曹操军中因为水土不服，疾病已经开始蔓延。双方一交手，曹操失利吃了点小亏。望着浩瀚的长江，曹操当时就明白了：自己轻视了对手，不但轻视了东吴，而且轻视了长江。如此的浩瀚波涛，哪里是玄武池那样的人工湖能够模拟的？他精心训练出来的“精锐水师”，现在连站都站不稳！心急如焚之际，手下人出了个主意：“如果把战船连接起来，那么就不怕长江的大风大浪了。”曹操一听，是个好主意嘛，立即就实行。哪知道，东吴的部将黄盖一眼就看穿了连环船的弱点：“连环船虽然安稳，但最怕火攻，一把火就可以烧光。”棋逢对手将遇良才，精明的曹操万万没想到对手会下出这样凶狠巧妙的一招。
于是，周瑜等人准备几十艘战舰，装满干柴鱼油等，并准备好供自己人离开的救生艇。黄盖先写信给曹操，假装要投降。曹操自从官渡后，东征西讨时不战而降的一大片，这次也信以为真，并没有怀疑。尽管是冬天，这时却刮起了东南大风。黄盖以十艘战舰当前，其余的战舰依次前进。到江中后挂起帆，乘风破浪直奔曹操营寨。此时的曹操看到这些船，还在做着黄盖投降的美梦，手下的军兵将士看到了，也以为是黄盖的投降，依旧指指点点嘻嘻哈哈。距离曹操营寨只有二里了，黄盖命令点火。趁着大风，这些火船犹如离弦之箭直插曹操水寨。风借火势火助风威，曹操的船只立刻被烧了个一干二净，并延及曹操陆地上的营寨。顿时曹操营寨中一片混乱，火势冲天，人马烧死的淹死的不计其数。周瑜哪会放弃这样的天赐良机，率领精兵强将随后攻击。曹操惨败，从华容道溜走。刘备周瑜水陆并进，追击到南郡。祸不单行，曹操军中军粮短缺疫病流行，人马折损过半。看到实在难以坚持，曹操留曹仁徐晃乐进等把守江陵襄阳，自己引兵返回了北方。
三国三把大火中的第二把赤壁，就这么降下了帷幕。赤壁的政治意义相当巨大，它阻止了曹操一统天下的图谋。但它的军事规模却一直有争议。军事上，它很可能是个小战，其主要理由有1赤壁是个小地方，难以驻扎大军；2诸葛亮后出师表中列举了曹操历次大败，没有赤壁；3主要将领周瑜黄盖等人也没有什么封赏，和后来的吕蒙陆逊大不相同；4几乎与此同时，孙权有进攻合肥张昭有进攻九江之举，东吴也没有在赤壁尽全力。但是，如果承认军事是政治的延续，那么赤壁的“小规模”并无损于它的历史地位。
史书中的赤壁之战记叙相当简单，赤壁之战在三国志魏书吴书中的记载也有相当的差别。魏书武帝纪中，仅仅有这么几个字：“十二月，孙权为备攻合肥。公自江陵征备，至巴丘，遣张憙救合肥。权闻憙至，乃走。公至赤壁，与备战，不利。於是大疫，吏士多死者，乃引军还。”，而吴主传第二中，则是：“瑜、普为左右督，各领万人，与备俱进，遇於赤壁，大破曹公军。公烧其馀船引退，士卒饥疫，死者大半。”周瑜传中记载：“权遂遣瑜及程普等与备并力逆曹公，遇於赤壁。时曹公军众已有疾病，初一交战，公军败退，引次江北。瑜等在南岸。瑜部将黄盖曰：‘今寇众我寡，难与持久。然观操军船舰首尾相接，可烧而走也。’乃取蒙冲斗舰数十艘，实以薪草，膏油灌其中，裹以帷幕，上建牙旗，先书报曹公，欺以欲降。又豫备走舸，各系大船后，因引次俱前。曹公军吏士皆延颈观望，指言盖降。盖放诸船，同时发火。时风盛猛，悉延烧岸上营落。顷之，烟炎张天，人马烧溺死者甚众，军遂败退，还保南郡。”作为对比，官渡有袁绍损失七万多人的记载，彝陵也有蜀汉被陆逊“破其四十余营”，“死者万数”的细节，而赤壁的纪录中却找不到这样的只言片语。魏书吴书描述中中的差别，固然有魏对败仗隐讳不题，吴对胜仗大肆宣扬的一面，恐怕和双方的实力也有关系。同样的的得失，对实力强大的曹操是相对的小败，而对东吴则是相对的大胜。从另一个角度看，曹操南征，荆楚吴越是个整体。虽然在赤壁被打败，毕竟得到了荆州北部，并不是一无所获，确实有隐匿败仗的资本；而与赤壁同时孙权攻合肥张昭攻九江却都无功而返，当然有大肆宣扬的理由。和三国志相比，资治通鉴则参考了江表传等文献后又有所扩充，三国演义则更加渲染其战争场面。然而其实际场面如何？这里的描述大致参考资治通鉴的记载。三国演义那样的盛大是不会有了，个人认为应接近于吴书的描写，但不会超过。
附录念奴娇（赤壁怀古）苏轼
大江东去，浪淘尽、千古风流人物。故垒西边，人道是、三国周郎赤壁。乱石穿空，惊涛拍岸，卷起千堆雪。江山如画，一时多少豪杰。
遥想公瑾当年，小乔初嫁了，雄姿英发。羽扇纶巾，谈笑间、强虏灰飞烟灭。故国神游，多情应笑我，早生华发。人生如梦，一尊还酹江月。
注1宋代大文豪苏轼的这首念奴娇赤壁怀可谓古脍炙人口千古流传，但却是一首有争议的作品。原因就出在这一句：“小乔初嫁了，雄姿英发”的那个“了”字。这一句共9个字，5+4的结构。然而，作为严格的词牌，念奴娇在这里应该是4+5。那个“了”字，是否是在流传时出现了谬误？然而，什么字又能替换这个“了”而无损于东坡居士的冲天豪情呢？
注2田横是秦时齐国的后裔，兄弟几人曾与刘邦一样逐鹿中原。下面节选一段史记的记载：（刘邦称帝后，召田横进京。田横）谓其客曰：“横始与汉王俱南面称孤，今汉王为天子，而横乃为亡虏而北面事之，其耻固已甚矣。且吾亨人之兄，与其弟并肩而事其主，纵彼畏天子之诏，不敢动我，我独不愧於心乎？且陛下所以欲见我者，不过欲一见吾面貌耳。今陛下在洛阳，今斩吾头，驰三十里间，形容尚未能败，犹可观也。”遂自刭，令客奉其头，从使者驰奏之高帝。高帝曰：“嗟乎，有以也夫！起自布衣，兄弟三人更王，岂不贤乎哉！”为之流涕，而拜其二客为都尉，发卒二千人，以王者礼葬田横。
注3演义中诸葛亮以曹植铜雀台赋“揽二乔于东南兮”激怒周瑜是不可能的。铜雀台赋写于赤壁之战后一年。