（一）明修栈道 暗度陈仓
鸿门宴后几日，项羽领兵进入咸阳，对咸阳实行了大屠杀政策，杀死了秦降王子婴，又疯狂地烧毁秦宫室，掠夺宫中财货、美女运回家乡。
此时的项羽功高盖主，骄傲自满，将楚怀王“先入关者王”的约定抛至脑后，在戏下主持裂土分封。分封的结果是将全国划分为十九个割据区域。项羽自立为西楚霸王，统辖梁、楚之地九郡，都彭城。其余立十八王，其中刘邦封到偏僻的巴蜀、汉中，称为汉王。项羽、范增疑惧刘邦会抢夺天下，又封三名秦降将于关中，以牵制刘邦；以章邯为雍王，统咸阳以西，都废邱；以司马欣为塞王，王咸阳以东至黄河；以董翳为翟王，治上郡，都高奴。刘邦对此心中怨恨，想率兵攻击项羽，后经萧何、张良一再劝阻，这才决定隐忍不发。于是，公元前206年，诸侯皆各自就国。
此时的张良心怀故国，决定暂时离开刘邦返回韩国再事韩王成。临行前，张良为刘邦谋划入蜀后的行动方针：一方面养民致贤，励精图治，谋求发展；另一方面，静待时机，还定三秦。刘邦心中不舍，赐金百镒，珠二斗。张良又将金珠转赠项伯，并请他向项王请求加封刘邦汉中地区。这样，刘邦建都南郑（今陕西南郑县东北），占据了秦岭以南的巴、蜀、汉中三郡。
七月，张良送汉王至褒中，再次提醒刘邦不要忘记敌我力量悬殊，认为应尽量麻痹项羽，避免与其过早进行军事对抗，并分析了项羽与东方的田荣、彭越等人的矛盾以及乘隙发展的机遇。张良见褒中地势险要，群山环抱，沿途都是悬崖峭壁，只有栈道凌空高架，以度行人，别无他途。便建议刘邦全部烧毁入蜀的栈道，既表示无东顾之意，以消除项羽的猜忌，同时也可防备他人的袭击。刘邦依计而行，烧掉了沿途的栈道。张良此计，可谓用心良苦，它为刘邦的巩固发展和日后东进，取得了重要的保证。刘邦入汉中后，励精图治，积极休整。同年八月，刘邦用大将韩信之谋，避开雍王章邯的正面防御，乘机从故道“暗度陈仓”（今陕西宝鸡），从侧面出其不意地打败了雍王章邯、塞王司马欣和翟王董翳，一举平定三秦，夺取了关中宝地。略定三秦，刘邦倚据富饶、形胜的关中地区，便可以与项羽逐鹿天下了。一个“明烧”，一个“暗度”，张、韩携手，珠联璧合，“明修栈道，暗度陈仓”也成为历史上的一段脍炙人口的佳话。
项羽得知刘邦还定三秦，重新占有关中，怒不可遏，决定率军征讨。张良早有预料，便作书于项羽说：“汉王失职，欲得关中，如约即止，不敢东。”同时又把齐王田荣谋叛之事告知项羽，说：“齐国欲与赵联兵灭楚，大敌当前，灭顶之灾，不可不防。”此信既为刘邦还定三秦做了合理的解释，稍消项羽的怒气，又将项羽的注意力转移到了东方，从而为刘邦赢得了休养生息的时间。
张良成功将楚军引往齐国战场的同时，得知韩王成被项羽杀害的消息。原来，当初楚军入关经过韩地时，韩王成以韩地政局不稳为由，没有跟随楚军一起入关，对此项羽耿耿于怀。
后将韩王成带往彭城，撤去韩王封号，改封为侯。但项羽仍不解心头之恨，考虑再三，最后将韩王杀掉。如此，张良“相韩”的梦想彻底破灭，不得不再次离开韩国故地返回关中。
刘邦见到张良欣喜万分，封张良为成信侯。这期间，张良专心辅助刘邦，利用大好时机，一面加强关中的巩固建设，增强防御能力；一面向东扩张军事力量，一度形成对楚都彭城的包围之势。
汉王二年（公元前205年）冬，张良等筹划组织了迁都栎阳，以利于对关东战争的统筹。同时宣布招降政策，带领一万人或者以一郡地方来降者，封为万户侯，还将秦朝的皇家园囿分给百姓耕种。
军事上，刘邦亲率军队出函谷关西征。在洛阳听取新城县老者董公建议，发布檄文说：
“天下共立义帝，北面事之。今项羽故杀义帝于江南，大逆不道。寡人亲为义帝发丧，兵皆缟素。悉发关中兵，收河南、河东、河内之士，愿随从诸侯王，南浮江汉以下，讨伐楚国杀义帝的元凶！”
这样，刘邦以讨伐项羽诛杀义帝之罪为号召，占据了舆论的优势，得到了诸侯各王的支持，包括常山王张耳、河南王申阳、韩王信、魏王豹、殷王司马印等。诸侯大军浩浩荡荡经雍丘杀向楚都彭城。
此时楚军主力已随项羽北上伐齐，彭城守军十分薄弱，根本无法抵挡刘邦大军，于是刘邦毫不费力地占领了彭城。
（二）下邑之谋 驳斥郦生
直捣楚都彭城后，刘邦被这轻而易举得到的胜利冲昏了头脑，不但没有采取恰当的政治、经济措施，安抚此地，赢得人心，反而恶习复发，得意忘形之余大肆收集财宝、美女，整日置酒宴会，结果给项羽回军解救赢得了时机。项羽闻知彭城失陷，立即亲率三万精兵，从小路火速赶回，急救彭城。刘邦的数十万乌合之师难以协调指挥，连粮饷都筹备不齐，所以一经接战，便遭惨败，退到城东北的谷水和泗水交汇处。前有大河，后有追兵，船少人多，强渡不及，被歼灭及落水者十余万。余部溃逃至灵璧（今安徽宿县西北）以东的雎水。面对楚军的强大攻势，联军争相跳水逃命，因水深流急，人多拥挤，相互践踏，又有十余万人葬身鱼腹。刘邦本人被楚军追赶，其父及妻子都被楚军掳走。途中为减轻车重，还几次将自己的两个孩子推到车下，幸得夏侯婴坚持，才保住孩子的性命。这两个孩子就是日后的鲁元公主和太子刘盈。至此，塞王、翟王、陈余等许多诸侯王又望风转舵，纷纷背汉向楚。刘邦在军事上再度遭受重大挫折，大好的形势得而复失。
刘邦狼狈逃至下邑，面对彭城的惨败深感沮丧，听到诸王的背叛又一筹莫展，不知如何是好。自从起兵以来他从没有经历过这么大的挫折、遭到过这样大的惨败、遇到过这样大的难关。他召来众臣，问道：“目前形势严峻，军心不稳。有谁能帮我力挽狂澜，战败项羽呢？若能助我成功，我愿意以整个关东作为封赏。”
众臣面面相觑，似有为难之情，便都把目光落到了张良身上。
张良会意，答道：“目前形势，如大王所说，确实非常严峻。大王率军出关之后，好不容易把反楚的诸侯聚集起来，可是彭城一战，形势大变，齐、赵、魏等国又相继背叛。汉军已经退到荥阳，若再退，就只好返回关中了。而如果失掉荥阳以西的险要地形，再要出关就比登天还难了。不过大王也应该看到，楚军目前看来强大，于汉军对峙于荥阳，其实并没那么可怕。因为赵国的陈余、齐国的田横、魏国的魏豹虽然背叛，但他们想的只是割据称王，并不真心拥护项羽，大王仍然可以遣使劝归。至于能够力挽狂澜的，我看只有英布、彭越、韩信三人了。九江王英布本来是项王的部将，但项王攻打齐地时，英布却借口生病，不亲自前往，只让部将带了几千人前去；汉军攻破彭城时，英布又坐视观望，托病不助，因此项王非常生气，曾几次遣使责备他。彭越早就不满意项王，曾转战梁地，与楚军周旋。这两个人都是天下枭雄，紧急之时，都可以利用。而汉军之中，只有大将军韩信可以独当一面，胜此大任。到那时，大王率主力从正面抗击楚军，韩信、彭越从侧翼包抄，英布在后面骚扰，不就可以变被动为主动了吗？只要用好这三个人，楚军可破。”这就是有名的“下邑之谋”。
刘邦听罢，认为这确实是一个以弱制强的妙计，对三将的分析也句句在理，特别是对韩信的评价，更使他心中一动。早在汉中拜将论兵时，刘邦就意识到韩信是难得的将才；而韩信所献的“明修栈道，暗度陈仓”之计，使汉军出其不意地重返关中。所以立即遣使急入关中，去请韩信；同时派能言之士随萧何去策反九江王英布，派郦食其去劝归魏王魏豹，又鼓动彭越加紧骚扰楚军。
“下邑之谋”虽然不是全面的战略计划，但它构成了刘邦关于楚汉战场计划的重要内容。虽然魏王并未被劝归，但韩信很快率军灭魏，使项羽又失一有力臂膀。正是在张良的谋划下，一个内外联合共击项羽的军事联盟终于形成，扭转了楚汉战争的局势，使刘邦由战略防御转为战略进攻。事实证明了张良“下邑之谋”的深谋远虑，最后兵围垓下打败项羽，主要依靠的正是这三支军事力量。
汉三年（公元前204年）冬，楚军兵围汉王于荥阳，双方相持不下，成胶着状态。范增献计项羽攻击汉军粮仓“敖仓”，切断了荥阳大军的后勤供应。刘邦深感形势严峻，寝食难安。谋士郦食其进帐献计说：“项羽倾国而来，锐气正盛，不可与之强敌。为大王计，只有分封诸侯，立六国之后为王，壮大声势，并牵制楚军，使其分兵，方可解荥阳之围。从前，商汤讨伐夏桀，分封了夏王桀的后裔，使商朝得以安定；武王讨伐商纣，分封了商族后裔，使周朝的基业得以稳固；而后来的秦国灭亡六国，使诸侯王的后代无立锥之地，才导致了天下大乱，二世而亡。今大王若能重新扶立六国的后裔，其君臣、百姓必然对大王感恩戴德，甘愿做大王的臣民，拥汉反楚。这样一来，楚王必然成为孤家寡人，四面受敌，还有什么力量与大王抗衡呢？”
刘邦正苦于无计可施，听了郦食其的一番言论，自以为可行，便命人刻制印玺，准备让郦生分别送往六国。
在这关键时刻，张良外出归来，拜见刘邦。刘邦一边吃饭，一边把实行分封的主张说给张良，并问此计如何。张良听罢大惊，忙问：“这是谁给陛下出的主意？若行此计，一切都完了！”
刘邦一听，立刻愣了，将手中的筷子放下，疑惑地说：“这是郦生所献之计，后果会有如此严重吗？”
张良便拿起筷子，在餐桌上边画边说：“以前商汤、武王之所以封夏桀、商纣的子孙，是因为估计到自己能控制住局势，掌握着那些人的生死，他们兴不起大浪来。而如今大王能致项王于死命吗？”
刘邦沉吟道：“现在恐怕不能。”
“第二，周武王进驻商都朝歌之后，宣扬纣王时的贤人尚容得德性，释放了被囚禁的箕子，翻修了比干的坟墓。而现在大王能做到这样吗？”
“寡人现在与项羽胜负未分，怕不能做到。”
“第三，武王灭商以后，曾发放巨桥粮仓的粮食和鹿台府库的钱物，赈济贫苦百姓。如今大王能做到吗？”
“现在士兵的军粮仍捉襟见肘，哪来的粮食去发放呢？”
“还有，武王灭商以后，返回周都，就将战车改作乘车，将兵器倒置起来，以向天下人表示不再用兵；把战马放养到华山之阳，以示不再驱用征战；把牛牧到桃林北面，以示不再用它们运输粮食辎重。所有这些，大王显然也不能做到。另外，天下豪杰背井离乡，抛弃父母妻子，冒着生命为相跟随大王转战各地，还不是想胜利后获得一点封地。倘若大王重立六国后裔为王，而将跟随大王的豪杰放归故里，侍奉父母，大王还依靠谁去争夺天下呢？况且当今天下，楚国最强，倘若复立六国后裔为王，他们必定不会感激大王，是为了保住自己的王位，屈从于强楚，怎么会心甘情愿地臣服于大王呢？这就是不可以封立六国的理由。如果采纳了郦生之计，大王的一切不就全完了吗？”
刘邦听到这里，将口中还未咽下的饭粒猛地吐出，骂道：“郦生这个书呆子，差点坏了我的大事！”说罢，下令将制好的印玺销毁。
张良劝阻刘邦分封六国，不仅避免了众立诸王所带来的未知变故，而且为战胜项羽以后的统一全国消除了阻力。张良的分析，真是字字珠玑、精妙至极，且切中要害。他看到古今时移势异，因而得出绝不能照抄照搬“古圣先贤”之法的结论。尤其重要的是，张良认为封土赐爵是一种很有吸引力的奖掖手段，赏赐给战争中的有功之臣，用以鼓励天下将士追随汉王，使分封成为一种维系将士之心的重要措施。如果反其道而行之，还靠什么激励将士从而取得胜利呢？张良鞭辟入里的分析，较之昔日请立韩王，处心积虑地“复韩”的思想认识，显然是一个飞跃，这在中国古代政治思想史上占有重要一页。难怪1700年之后，还被明人李贽情不自禁地赞叹为“快论”。